*ST未来拟33.6亿买瑞福锂业 标的资金占用本息22.5亿

北京12月13日讯昨日，上海证券交易所发布关于对上海智汇未来医疗股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函(上证公函【2022】2718号)，要求*ST未来（600532）补充披露本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条有关规第十一条有关规定、草案是否存在重复两次考虑新疆东力评估价值且并未实质解决标的公司资金占用的情形、标的资产是否存在业绩真实性等问题。

【资料图】

*ST未来于2022年12月1日披露的重大资产购买报告书(草案)显示，公司以支付现金的方式向王明悦及济南骏华新能源科技合伙企业(有限合伙)(以下简称：“济南骏华”)收购其合计持有的山东瑞福锂业有限公司(以下简称：“瑞福锂业”)70%股权，交易金额合计33.60亿元。其中，王明悦出售其所持瑞福锂业48.4467%股权，作价232,544.16万元；济南骏华出售其所持瑞福锂业21.5533%股权，作价103,455.84万元。

本次交易前，王明悦持有瑞福锂业56.4263%股权(由亓亮代为持有)，济南骏华持有瑞福锂业42.2033%股权；本次交易完成后，王明悦持有瑞福锂业7.9796%股权，济南骏华持有瑞福锂业20.65%股权，*ST未来持有瑞福锂业70%股权。

2022年10月27日，瑞福锂业以130,000.00万元的交易价格收购了和田瑞福矿业有限公司(以下简称：“和田瑞福”)100%股权。其中亓亮、济南骏华所持和田瑞福95.93%股权用于抵偿王明悦非经营性占用的瑞福锂业资金，作价124,706.92万元(其中，济南骏华所持和田瑞福39.9850%股权作价51,980.50万元，本次以股权抵偿债务后，王明悦应付济南骏华借款51,980.50万元)，其他股东转让款由瑞福锂业以现金方式全额支付，瑞福锂业已按照协议约定履行了付款义务。受疫情影响，上述股权转让尚未办理工商变更手续。瑞福锂业已实际持有和田瑞福100%股权，进而间接持有新疆东力100%股权。

问询函指出，瑞福锂业主营锂盐产品的研发、生产和销售。截至2022年5月末，瑞福锂业资金占用本息余额高达22.48亿元，涉及26家资金占用主体。截至草案披露日，相关方尚未解决资金占用问题。本次交易完成后，上市公司预计形成商誉25.79亿元，约占当前净资产的175.80%，资产负债率预计从交易前的41.85%大幅上升至82.59%。

上交所要求*ST未来结合瑞福锂业大额资金占用情况说明相关内部控制是否存在重大缺陷；说明瑞福锂业较高资产负债率形成原因和合理性，以及注入标的资产后对*ST未来杠杆水平、流动性风险、资产结构的影响，及拟采取的应对措施，并充分提示风险；要求其结合上述情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理2办法》第十一条的相关规定。

问询函还指出，前期预案显示，*ST未来拟以不超过38.5亿元现金向王明悦、济南骏华和和田瑞福分别收购瑞福锂业70%股权、新疆东力矿业投资有限公司70%股权。监管机构针对标的公司的现场检查报告显示，截至2022年5月31日，初步核实标的公司相关资金占用本金余额至少为19.24亿元。本次草案显示，公司大幅调整交易方案，变更为以现金33.6亿元收购瑞福锂业70%股权。同时和田瑞福(持有新疆东力100%股权)95.93%股权作价12.47亿元用于抵偿王明悦对瑞福锂业的资金占用。草案较预案相比，*ST未来名义上现金支付款预计减少4.9亿元，但若考虑草案方案调整后将同步解决瑞福锂业资金占用15.4亿元，由此初步匡算，*ST未来将实际多支付约11亿元现金用于收购相同的标的资产瑞福锂业70%股权和新疆东力70%股权。

上交所要求*ST未来结合草案针对瑞福锂业模拟合并和田瑞福的评估情况，具体说明锂矿成本的金额及确定依据，以及瑞福锂业和新疆东力内部交易的锂矿价格确定依据，是否明显低于外部采购价格，是否已作为内部交易在合并时予以抵消；和田瑞福100%股权以股抵偿资金占用的评估方法、具体过程、数据来源及作价依据，充分说明是否具有公允性；结合上述情况，明确说明是否在标的资产模拟合并收益法评估中已将和田瑞福100%股权价格予以充分考虑的基础上，又将其作为对价抵偿王明悦针对瑞福锂业的资金占用，如是，请明确说明合理性，以及标的资产资金占用是否并未切实解决；补充披露评估基准日2022年5月31日瑞福锂和和田瑞福相关股权分别予以评估的具体情况；结合预案及草案作价情况、两项标的分别评估情况，以及模拟合并后评估情况，说明交易对方是否通过调整交易方案变相调高估值，上市公司是否需要实际多支付11亿元购买相同的2项标的资产，交易对方是否通过调整交易方案以名义上解决资金占用。

此外，针对标的资产是否存在业绩真实性问题，问询函指出，2020年至2022年1-5月(以下称报告期)瑞福锂业毛利率分别为-48.83%、-8.72%及54.45%。本期毛利率由负转正大幅提升的主要原因为前期通过提前签订采购合同低价锁定锂矿成本。后续标的公司维持较高毛利率水平存在较大不确定性，预计2022年6-12月瑞福锂业毛利率大幅下降至15.16%，主要原因为低价锁定的锂矿已于今年5月份基本消耗完毕。同时目前关键原材料锂辉石/锂精矿主要依赖外购，新疆东力锂矿尚处于建设阶段。

上交所要求*ST未来结合通过价格锁定的锂矿采购合同主要条款，以及合同签订情况和决策具体过程，说明价格锁定的核算依据是否充分；自查并说明交易标的2022年1-5月间低价采购锂矿事项是否真实，是否通过构造锁价采购合同的方式人为大幅提升毛利率，标的公司成本核算是否真实完整，业绩是否真实。

以下为原文：

关于对上海智汇未来医疗股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函

上海智汇未来医疗服务股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组报告书(草案)，现有如下问题需要你公司做进一步说明和补充披露。

一、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条有关规定

1.草案显示，山东瑞福锂业有限公司(以下简称标的公司或瑞福锂业)主营锂盐产品的研发、生产和销售。截至2022年5月末，标的公司资金占用本息余额高达22.48亿元，涉及26家资金占用主体。截至草案披露日，相关方尚未解决资金占用问题。本次交易完成后，上市公司预计形成商誉25.79亿元，约占当前净资产的175.80%，资产负债率预计从交易前的41.85%大幅上升至82.59%。

请公司：(1)结合标的公司大额资金占用情况说明相关内部控制是否存在重大缺陷；(2)说明标的公司较高资产负债率形成原因和合理性，以及注入标的资产后对上市公司杠杆水平、流动性风险、资产结构的影响，及拟采取的应对措施，并充分提示风险；(3)结合上述情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。请财务顾问、会计师发表意见。

二、关于草案是否存在重复两次考虑新疆东力评估价值，且并未实质解决标的公司资金占用的情形

2.前期预案显示，公司拟以不超过38.5亿元现金向王明悦、济南骏华新能源科技合伙企业(有限合伙)(以下简称济南骏华)和和田瑞福矿业有限公司(以下简称和田瑞福)分别收购瑞福锂业70%股权、新疆东力矿业投资有限公司(以下简称新疆东力)70%股权。监管机构针对标的公司的现场检查报告显示，截至2022年5月31日，初步核实标的公司相关资金占用本金余额至少为19.24亿元。本次草案显示，公司大幅调整交易方案，变更为以现金33.6亿元收购瑞福锂业70%股权。同时和田瑞福(持有新疆东力100%股权)95.93%股权作价12.47亿元用于抵偿王明悦对瑞福锂业的资金占用。草案较预案相比，上市公司名义上现金支付款预计减少4.9亿元，但若考虑草案方案调整后将同步解决瑞福锂业资金占用15.4亿元，由此初步匡算，上市公司将实际多支付约11亿元现金用于收购相同的标的资产瑞福锂业70%股权和新疆东力70%股权。

请公司补充披露：(1)结合草案针对瑞福锂业模拟合并和田瑞福的评估情况，具体说明锂矿成本的金额及确定依据，以及瑞福锂业和新疆东力内部交易的锂矿价格确定依据，是否明显低于外部采购价格，是否已作为内部交易在合并时予以抵消；(2)和田瑞福100%股权以股抵偿资金占用的评估方法、具体过程、数据来源及作价依据，充分说明是否具有公允性；(3)结合上述情况，明确说明是否在标的资产模拟合并收益法评估中已将和田瑞福100%股权价格予以充分考虑的基础上，又将其作为对价抵偿王明悦针对瑞福锂业的资金占用，如是，请明确说明合理性，以及标的资产资金占用是否并未切实解决；(4)补充披露评估基准日2022年5月31日瑞福锂和和田瑞福相关股权分别予以评估的具体情况；(5)结合预案及草案作价情况、两项标的分别评估情况，以及模拟合并后评估情况，说明交易对方是否通过调整交易方案变相调高估值，上市公司是否需要实际多支付11亿元购买相同的2项标的资产，交易对方是否通过调整交易方案以名义上解决资金占用。请财务顾问、评估师、会计师发表意见。

三、关于标的资产是否存在业绩真实性问题

3.草案显示，2020年至2022年1-5月(以下称报告期)瑞福锂业毛利率分别为-48.83%、-8.72%及54.45%。本期毛利率由负转正大幅提升的主要原因为前期通过提前签订采购合同低价锁定锂矿成本。后续标的公司维持较高毛利率水平存在较大不确定性，预计2022年6-12月瑞福锂业毛利率大幅下降至15.16%，主要原因为低价锁定的锂矿已于今年5月份基本消耗完毕。同时目前关键原材料锂辉石/锂精矿主要依赖外购，新疆东力锂矿尚处于建设阶段。

请公司补充披露：(1)结合通过价格锁定的锂矿采购合同主要条款，以及合同签订情况和决策具体过程，说明价格锁定的核算依据是否充分；(2)自查并说明交易标的2022年1-5月间低价采购锂矿事项是否真实，是否通过构造锁价采购合同的方式人为大幅提升毛利率，标的公司成本核算是否真实完整，业绩是否真实。请财务顾问、会计师发表意见。

四、关于标的资产资金占用及是否切实整改

4.关于资金占用本息核算是否完整、准确。草案显示，截至2022年5月31日，标的公司非经营性资金占用余额本息为22.48亿元，其中本金20.71亿元、利息1.77亿元，涉及26家资金占用主体。利率方面，部分资金占用主体如卢氏县宇瑞科技有限公司、济南骏华、罗拉琦、王明悦等借款利率为0，其余占用主体的借款利率均为8.55%。其中，济南骏华、罗拉琦和王明悦均为瑞福锂业股东。同时标的公司管理团队及个人股东因回购美都能源原持有股份的资金需要，通过瑞福锂业向泰安高新区汇智民间资本管理有限公司等民间金融机构借贷，借贷利息为14.2%，明显高于上述资金占用的利率水平。

请公司：(1)分资金占用主体，分年度逐家披露期初占用余额、期间发生额、期末占用余额，占用款项形成原因及方式、占用资金来源及占用主体的使用去向；(2)分资金占用主体，分年度逐家披露利息费用的核算依据，并与标的公司民间借贷形式占用资金的利率水平，说明占用利息费用核算是否准确、完整；(3)补充披露截至草案披露日的已偿还情况，包括偿还金额、未偿还余额、偿还形式、以现金形式偿还的资金来源，以及剩余占用的偿还计划、预计偿还时间；(4)结合资金占用期初余额审计情况，说明已采取核查程序是否充分、适当，已核实资金占用金额是否准确、完整；(5)交易标的是否制定并采取了必要措施防范资金占用的再次发生。请财务顾问、会计师发表意见。

5.关于是否通过不公允的采购或销售占用资金。草案显示，截至2022年5月末，王明悦通过山东中农嘉吉环保科技有限公司、青岛泰明金瑞实业责任有限公司、青岛益瑞锂新材料有限公司、和田瑞福矿业有限公司等主体分别占用标的公司资金3.40亿元、5.27亿元、2.57亿元及2.93亿元，占累计资金占用余额的63.06%。其中，山东中农嘉吉系瑞福锂业的供应商及客户，其余3家系瑞福锂业供应商。

请公司结合瑞福锂业和上述主体日常经营业务开展情况、会计核算，及占用资金计算依据等，说明上述占用主体是否通过不具有业务实质或不公允的采购或销售价格占用瑞福锂业资金，若是，请进一步结合交易内容、往来款科目变动情况、银行流水核查情况等，说明如何区分正常交易及非经常性资金占用，如何保证有关资金占用金额核查的完整性、准确性。请财务顾问、会计师发表意见。

6.关于是否通过在建工程占用资金。草案显示，报告期各期末，瑞福锂业在建工程余额分别为1393.56万元、7942.61万元及1.32亿元。此外，标的公司部分建筑单体未及时办理规划、建设等许可手续。请公司补充披露在建工程料工费明细，包括项目名称、各期变动情况，并结合在建工程余额快速增加的原因，自查并说明有关原材料采购、人工费用的真实性，以及是否存在通过虚增采购工程价款等形式占用瑞福锂业资金的情形，若是，请进一步说明如何区分公允采购价格和资金占用金额，以及有关资金占用金额确认的完整性、准确性。请财务顾问、会计师发表意见。

7.关于济南骏华代王明悦解决资金占用的真实性。草案显示，济南骏华所持和田瑞福39.985%股权作价5.20亿元，抵偿标的公司资金占用后，形成对王明悦个人债权5.20亿元。请公司自查并说明济南骏华代王明悦偿还资金占用的真实性，其与上市公司及王明悦之间是否存在关联关系、抽屉协议、其他资金往来或利益安排,若济南骏华没有代为偿还，是否会导致王明悦无法解决其资金占用问题，进而对实施本次重组交易产生实质性障碍。请财务顾问、律师发表意见。

8.关于王明悦通过和田瑞福占用瑞福锂业资金的最终去向。草案显示，王明悦通过和田瑞福占用瑞福锂业2.93亿元。交易方案调整后，和田瑞福成为瑞福锂业子公司，上述款项属于模拟合并范围。鉴此，瑞福锂业累计非经营性资金占用余额从22.48亿元降至18.63亿元。请公司结合王明悦通过和田瑞福占用资金的实际用途和最终资金流向，说明上述资金是否形成和田瑞福表内资产，该笔占用是否能作为模拟合并范围内的内部交易予以抵消，是否已实质解决。请财务顾问、评估师、会计师发表意见。

9.关于资金占用解决进度安排。草案显示，截至披露日瑞福锂业尚未解决资金占用问题。交易对方保证将于本次交易相关议案提交上市公司股东大会审议之前，解决资金占用问题。请公司：(1)补充披露后续资金占用解决方案、偿付资金来源及支付安排，明确解决时间；(2)结合资金占用金额及方式，说明标的资产是否具有独立性，相关内控制度是否健全，并结合资金占用解决方案及进度安排，说明是否对本次重组推进构成障碍。请财务顾问、会计师发表意见。

四、关于标的资产盈利预测是否具有可实现性

10.草案显示，报告期内，瑞福锂业实现营业收入分别为2.52亿元、10.94亿元及26.95亿元，毛利率分别为-48.58%、-6.88%及60.32%，净利润分别为-2.23亿元、1.05亿元及10.76亿元。2022年6-12月至2025年预测收入分别达到47.16亿元、41.75亿元、45.68亿元及44.41亿元，预测毛利率分别为15.16%、34.44%、34.03%及33.05%，预测净利润大幅增至3.27亿元、8.90亿元、9.66亿元及8.98亿元。公司前期通过价格锁定的采购合同对应的锂矿已于五月份基本消耗完毕。新疆东力尚未形成销售规模，预计年产锂原矿30万吨，可供原材料锂精矿全年使用量的四分之一。

请公司：(1)结合上游供应商竞争状况及公司主要供应商变动情况，说明锂矿供应是否具有稳定性及保障措施；(2)区分主要产品和业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的销售数量及单价等，量化分析预测营业收入持续处于高位是否具有可实现性；(3)结合锂矿价格走势、锂矿石自给情况，对标的公司未来业绩的影响进行敏感性分析，说明在原材料价格高企、自给率不足的情况下，公司是否能继续保持高毛利和高净利水平。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。

五、关于业绩承诺合理性

11.草案显示，交易双方于2022年10月份签订《补充协议》约定交易对手方承诺标的公司2022年至2024年实现的净利润将分别不低于14亿元、9亿元及10亿元。同时，标的资产盈利预测显示，其2022年6-10月至2024年预计实现净利润分别为3.27亿元、8.90亿元及9.66亿元。

请公司补充披露：(1)结合上述《补充协议》签订时间及草案披露时间，说明在标的公司2022年业绩预计较为明确的背景下，仍对2022年设置业绩承诺是否具有合理性，是否有悖于业绩承诺的基本逻辑，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；(2)结合标的公司2023年及2024年盈利预测数小于承诺净利润的具体情况，说明标的公司业绩承诺是否具有可实现性，并充分提示风险。请财务顾问、评估师发表意见。

六、关于超额业绩奖励由王明悦拟定的合理性及上市公司支付敞口

12.草案显示，该次重大资产重组设置超额业绩奖励条款，若标的公司2022年至2024年间累计实现净利润金额超过累计承诺金额的，上市公司同意就超额部分计提20%作为业绩奖励，总额不超过交易对价总额的20%，即6.72亿元。超额业绩奖励的奖励方式、奖励对象及支付安排等奖励方案根据标的公司届时经营情况由王明悦拟定，并经标的公司董事会决议通过。

请公司：(1)补充披露业绩补偿主要条款，并说明新增设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能产生的影响；(2)结合标的公司重组后的治理结构、管理成员构成，说明由王明悦拟定超额业绩奖励有关方案是否会形成上市公司支付敞口，以及其与上市公司是否存在其他资金往来、抽屉协议或利益安排；(3)结合公司能否在2022年完成本次重组的预计情况，说明设置2022年至2024年业绩相关的超额奖励，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请财务顾问、会计师发表意见。

七、关于是否通过股权款支付安排解决上市公司资金占用

13.公司前期公告显示，截至2021年末，上市公司资金占用本息余额合计15.84亿元，虽于2022年6月末归还，但部分款项7月初即以预付煤炭贸易采购款的形式转出，是否为新增资金占用尚。同待中介机构核查时，草案显示，本次交易总对价33.60亿元，上市公司拟以现金分四次支付，其中第一期股权转让款占总对价的40%，即13.44亿元，于交易对方将标的股权全部过户至上市公司名下之日起3个工作日内支付。

请公司补充披露：(1)收购资金的具体来源，上述支付安排的主要考虑，全额采取现金支付的合理性和可行性，是否具有支付全部款项的能力；(2)上市公司及其控股股东是否与本次交易对手方具有其他资金往来、业务往来或利益安排，前期15.84亿元资金占用偿还是否系上市公司控股股东借贷资金，本次首期股权转让款13.44亿元及7月初对外支付的大额预付款是否最终用于偿还上述借贷资金；(3)结合主要财务数据和财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对上市公司短期流动性造成较大压力，是否将导致公司运营资金短缺无法正常开展贸易业务。请财务顾问、会计师发表意见。

八、其他重要事项

14.关于解除股权质押承诺未履行。草案披露，瑞福锂业尚未解决股权质押问题，亓亮、王明悦持有的瑞福锂业44.44%股权，济南骏华持有的瑞福锂业6%股权仍处于质押状态。和田瑞福持有的新疆东力61%股权仍处于质押状态。交易对方已承诺不晚于上市公司将本次交易相关议案提交未来股份股东大会审议之前完成上述标的资产解除质押的全部手续。同时前期预案显示，交易对方承诺，不晚于草案提交之日完成标的资产同意转让或解除质押的全部手续。

请公司：(1)补充披露股权质押解决方案、解质押资金来源及支付安排，明确解决时间；(2)结合前次承诺未履行的情况，自查并说明交易对方未履行承诺的原因及合理性，以及本次承诺预计解决的可能性，说明是否对本次重组推进构成障碍。请财务顾问、律师发表意见。

15.关于环境保护和行业政策。草案显示，本次交易拟置入资产瑞福锂业主营锂盐产品的研发、生产和销售，所处行业为有色金属压延加工行业，存在环境保护风险和行业政策风险。请公司补充披露：(1)标的资产生产过程中消耗的主要能源、报告期内能耗支出、污染物排放、碳排放情况以及应对措施，是否符合当地节能、环保等主管部门的监管要求；(2)标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行省级相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问、律师发表意见。

16.关于财务数据准确性。草案显示，2020年至2021年上市公司归母净利润分别为-2.28亿元及-1.87亿元。同时上市公司年报显示，其同期归母净利润分别为1590.22万元和-1.61亿元。请公司全面自查草案中相关信息披露是否真实、准确、完整，如存在错误请予以更正。请财务顾问、会计师发表意见。

九、关于对标的资产财务数据加期审计的监管要求

17.草案显示，标的公司自2022年5月后丧失主要原材料低价锁定成本优势，生产经营环境发生了较大变化，截至草案披露日，大额资金占用尚未整改。同时，鉴于交易标的框架结构于10月发生了重大调整，以5月31日为基准日的审计报告也已超过6个月有效期，为便于投资者更好地了解标的公司财务状况和资金占用最新解决进展，请公司以2022年10月31日作为基准日对标的公进行加期审计，并更新重大资产重组草案相关内容.

请你公司收到本函后立即对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组草案作相应修改。

上海证券交易所上市公司

二〇二二年十二月十二日

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