澳洋顺昌：关于2019年年报问询函的回复

江苏澳洋顺昌股份有限公司

关于2019年年报问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司(以下简称“公司”或“澳洋顺昌”)近日收到

深圳证券交易所发来的《关于对江苏澳洋顺昌股份有限公司2019年年报的问询

函》(中小板年报问询函【2020】第3号)，现就相关问询事项回复并披露如下：

问题一、报告期内，你公司实现营业收入34.81亿元，同比下降18.20%;

实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)1.18亿元，同比下降

47.86%;经营活动产生的现金流量净额6.71亿元，同比增长120.79%。

(1)请结合你公司主营业务发展情况、毛利率变化、期间费用变化等因素

说明你公司净利润与营业收入变动幅度不匹配的主要原因。

回复：

回复：2019年营业收入下降18.10%，净利润下降60.51%，净利润减少2.25

亿，主要原因如下：

(一)2019年度营业收入、营业成本与毛利率

分类

本年收入

本年成本

本年毛利

毛利率

LED板块

799,416,798.62

835,634,221.76

-36,217,423.14

-4.53%

金属物流

1,717,104,838.06

1,446,720,309.50

270,384,528.56

15.75%

锂电池板块

964,113,360.95

757,634,347.48

206,479,013.47

21.42%

(二)上年同期营业收入、营业成本与毛利率

分类

上年收入

上年成本

上年毛利

毛利率

LED板块

1,279,393,428.34

1,041,028,907.01

238,364,521.33

18.63%

金属物流

1,985,170,196.97

1,664,623,453.33

320,546,743.64

16.15%

锂电池板块

990,566,965.26

749,273,305.24

241,293,660.02

24.36%

(三)营业收入、营业成本与毛利率变化

分类

收入变动

成本变动

毛利变动

LED板块

-479,976,629.72

-205,394,685.25

-274,581,944.47

金属物流

-268,065,358.91

-217,903,143.83

-50,162,215.08

锂电池板块

-26,453,604.31

8,361,042.24

-34,814,646.55

(四)通过上表可以看出，上年同期LED销售近12.79亿，毛利率18.63%，

贡献毛利为2.38亿元;而本年度LED销售近8亿，毛利率为-4.53%，贡献毛利

为-0.36亿元，正负差异2.75亿元。收入下降与净利润下降不匹配主要是因为

LED由盈利转为亏损所致。

(2)报告期内，你公司第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别

为3.97亿元、1.98亿元、1.09亿元、-0.33亿元。请结合最近三个年度各季度

经营活动产生的现金流量净额变动情况、行业特性、经营模式等说明报告期内

经营活动产生的现金流量净额逐季下降的原因及合理性。

回复：

一、2019年度各季度营业收入

项 目

1季度

2季度

3季度

4季度

营业总收入

835,527,809.87

787,719,712.91

839,952,743.41

1,055,756,648.91

其中：营业收入

826,218,035.82

777,620,653.66

831,171,954.07

1,045,624,354.08

利息收入

9,309,774.05

10,099,059.25

8,780,789.34

10,132,294.83

二、2019年度各季度销售商品、提供劳务收到的现金

项 目

1季度

2季度

3季度

4季度

销售商品、提供劳务收到的现金

909,891,558.44

1,017,164,922.26

879,197,895.90

734,345,748.40

其中：票据到期及贴现

298,785,590.15

257,115,743.26

109,483,851.26

18,914,459.38

现汇收款净额

611,105,968.29

760,049,179.00

769,714,044.64

715,431,289.02

通过上表可以看出2019年上半年度，公司大量贴现及到期了票据，使得现

金流量表的销售商品、提供劳务收到的现金变大，从而影响经营活动现金流量净

额。上年公司的业务模式、经营模式，并未发生较大变化，贴现业务是企业根据

内部需求，主动选择导致，并不是客户或供应商因素影响。

(3)报告期内，你公司LED产品毛利率为-4.53%，同比下降23.16%。请结

合同行业可比公司情况、产品价格、成本、产销量等因素，详细说明LED产品

毛利率降幅较大的具体原因。

回复：

1、同行业公司毛利率变动情况

公司

2019年度

2018年度

毛利率变动值

华灿光电

-5.70%

28.96%

-34.66%

乾照光电

7.02%

28.90%

-21.88%

聚灿光电

12.90%

7.43%

5.47%

三安光电

12.33%

37.09%

-24.76%

公司(淮安光电)

-4.53%

18.63%

-23.16%

上述毛利率数据采用相关上市公司芯片业务部分的毛利率。

根据同行业公司已披露的年度报告或业绩预报，均提及2019年度芯片尤其

是普通照明芯片价格大幅下滑的影响。

2、公司LED业务收入与成本如下：

项目

2019年度

2018年度

增减比例

LED业务

收入金额(元)

799,416,798.62

1,279,393,428.34

-37.52%

成本金额(元)

835,634,221.76

1,041,028,907.01

-19.73%

2019年度，普通照明芯片市场价格大幅下滑。同时，受整体行业产能过剩

影响，淮安光电LED业务产能稼动率不足，平均产销量只有上年度的70%左右，

也造成淮安光电单片成本较高。导致整体毛利率下滑幅度较大。

公司面对严峻的形势，逐步调整经营思路，依托优秀的技术团队与技术研发

的实力，在一系列新开发的高性能产品系列的支持下，逐步从低端通用照明转向

大尺寸倒装、高压产品，以及高光效、背光等高端产品应用领域，并初见成效，

相对来讲价格下滑幅度较低，但因为高端产品的工序增加，成本也有所增加。预

计随着高端产品比例的提升，及整体稼动率的提升，未来LED业务的盈利能力

会逐步改善。

(4)你公司2020年计划实现净利润增长100%以上。请结合产业发展形式、

你公司具体经营情况、截至本问询函回函日进展等，说明上述计划的制定依据

及可实现性。

回复：

2019年度，净利润14,688.98万元，同比下降60.51%;归属于上市公司股

东的净利润11,761.16万元，比上年同期下降47.86%。主要是受LED业务出现

巨额亏损拖累引起。

2020年度公司相关产业发展、公司经营情况、进展等分析如下：

1、 LED业务：

2019年，因LED芯片市场处于几年来的低谷，芯片价格持续下滑，低端产

能过剩，LED业务年度净利润亏损6,674.19万元，归属上市公司净利润亏损

4,734.01万元。

面对严峻的形势，公司积极调整经营思路，组建优秀的技术团队，增强技术

研发的实力，在一系列新开发的高性能产品系列的支持下，逐步从低端通用照明

向大尺寸倒装、高压产品，以及高光效、背光等高端产品应用领域跨出了重要一

步，并且布局MiniLed，形成了全新的产品格局。现在，淮安光电在多领域形成

了极具竞争力的产品体系，已跻身LED芯片行业技术领先的第一梯队。

2020年度，淮安光电坚持以技术研发为支撑，积极调整产品结构及客户结

构，持续走产品高端化之路，高端产品比例力争提升至50%以上，实现淮安光电

扣非净利润扭亏为盈。同时，结合已收到的政府补贴及递延确认，2020年度淮

安光电将有5,000万以上的非经常性收益。当淮安光电从巨额亏损到贡献利润，

公司的经营业绩将发生极大改善。

2、 锂电业务：

2019年度，公司锂电池业务销售量总体继续保持增长，扣除新能源汽车行

业影响，小型动力电池行业实际销量增长幅度约40%，高速增长态势明显。

2019年小型动力电池出货量为14.7GWh，产值规模已超100亿，小型动力电

池市场连续2年超50%的增速增长。随着锂电池在小型动力等相关领域里的应用

数量成倍增加，未来小型动力锂电市场增长潜力巨大，公司作为小型动力电池主

要供应商，预计将因此持续受益。

2020年度，公司将继续推进产能的持续提升，以满足客户需求的持续快速

增长。对新工厂现有产线，通过提高管理水平、优化工艺流程，提高产品良率，

使得产能利用效率最大化，有效提高产出。同时，利用新工厂现有第四条18650

兼容产线，实施21700产线改造，加速21700电池的量产化推进，在2020年度

向市场推出21700产品，保持产能稳定有序的扩张。

在目前的市场状况下，公司继续坚持以小型动力电池(包含电动工具、电动

二轮车/摩托车/叉车/AGV车，及扫地机器人/吸尘器等配套的动力电池)的整体

策略，走高端品牌路线，提升专业工具等高端产品比例。提升高端专业工具产品

比例，推动大客户的持续放量，实现锂电池销量增长60%以上。由于销售增长较

大程度依靠产能利用率的提升实现，在实现产量大幅增长的情况下，产品成本会

持续优化，即使市场价格有所下降，也能保证一定的利润水平。

2019年度，锂电池业务净利润11,262.29万元，贡献归属于上市公司股东

的净利润8,269.82万元。根据现在的市场销售实际及年度计划，锂电业务销售

量增长较去年将增长60%。同时，2019年度，公司完成对锂电业务绿伟锂能剩余

股权收购，从而使2020年度起锂电业务利润完全归属上市公司。两个因素叠加，

将大大增加锂电池业务对公司业绩的贡献。

3、 金属物流配送及其它业务：

公司作为金属物流业务细分领域的龙头企业，管理水平及盈利能力一直领先

于同行，竞争力优势明显。近年来，国家和地方政府非常重视现代物流业的发展，

陆续出台各类产业政策，积极引导和促进物流业健康、有序发展。

在金属物流配送领域，IT金属物流行业的产生和发展是伴随着IT制造业的

快速发展和产业集聚产生的，行业状况与下游IT制造业景气度息息相关，目前，

长三角及珠三角地区是IT行业密集区域，IT金属物流配送行业经过多年的发展

已较为成熟，市场竞争趋向理性。另外，铝合金结构件在5G通讯设备方面也是

一个值得期待的市场。汽车行业是钢板及铝板重要的下游之一，其年均钢材消耗

量在钢铁行业所有下游中占比仅次于建筑和机械两个行业位居第三位，特别是在

车身轻量化方面，铝合金材料应用广泛。中国作为全球汽车生产大国，汽车配件

行业巨大的金属材料用量使其成为金属物流配送的另一个重要领域。

2020年度，公司将通过流程改造、效率与品质管理等多种措施，持续提升

服务品质，持续改进客户体验，逐步打造有品位的生产制造体系。继续保持在

IT、汽车轻量化方面的龙头地位与竞争优势，同时抓住5G通讯发展的机遇，提

高销售量及盈利水平，力争实现金属加工配送业务利润增长10%以上。

2019年度，金属物流配送及其它业务实现净利润10,100.88万元，归属上

市公司8,225.35万元。计划利润增长10%以上，2020年度，将贡献上市公司利

润近1亿元。

目前，公司已经全面复工复产，截止3月份，淮安光电LED业务、天鹏电源

锂电池业务及金属配送业务的生产、销售已达到正常水平，且意向订单量充足。

综合上述三块业务的经营贡献测算，公司制定了2020年度归属利润较2019

年度增长100%的经营计划，经营计划有可实现性。

问题二、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助为1.67亿元，同比增

长139.20%，占你公司净利润的141.86%。请说明上述政府补助同比增幅较大的

具体原因，说明“科技专项补助”、“淮安光电投资奖励款”、“天鹏电源奖励款”、

“淮安光电商务发展专项资金”等补助项目收到的时间、依据及会计处理，并

说明你公司对政府补助是否存在重大依赖。

回复：

(一) 政府补助同比增幅较大的具体原因

公司控股子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司(以下简称“淮安光电”)

收到淮安市清江浦区人民政府《关于拨付淮安澳洋顺昌光电技术有限公司 LED

三期项目产业投资奖励的函》，清江浦区人民政府根据培育战略性新兴产业集群

的目标要求，支持 LED 产业发展，鼓励企业加大投资，给与淮安光电投资奖励

10,000 万元，截至2019年12月31日，公司已收到上述款项8,000万元。同时

公司全资子公司绿伟锂能本期收到江苏省张家港经济开发区实业总公司发放的

奖励款2,035.00万元，故本期政府补助金额较上期同比增幅较大。

(二)补助项目收到的时间、依据及会计处理

单位：万元

项

目

收到金

额

收到的时间

计入当

期损益

的金额

文件依据

会计处理

会计处理依

据

与资产

相关或

收益相

关

科技专

项补助

30,000.00

2012年

1500万元

2013年

1500万元

2014年

16000万元

3,000.00

《关于淮安澳洋科

技专项补助资金的

函》

按照相应设备

使用年限分10

年平均计入当

期损益;设备补

贴资金

设备专项补

贴资金

与资产

相关

2015年

7500万元

淮安光

电投资

奖励款

8,000.00

2019年6月

1000万元

2019年7月

1000万元

2019年8月

2000万元

2019年9月

1000万元

2019年11

月2000万

元

2019年12

月1000万

元

8,000.00

《关于拨付淮安澳

洋顺昌光电技术有

限公司 LED 三期

项目产业投资奖励

的函》

一次性计入其

他收益

投资奖励款，

款项并无专

门用途，且无

使用限制

与收益

相关

天鹏电

源奖励

款

2,035.00

2019年3月

2035万元

2,035.00

《关于江苏天鹏电

源有限公司获得补

贴资金的说明》

一次性计入其

他收益

奖励款，款项

并无专门用

途，且无使用

限制

与收益

相关

淮安光

电商务

发展专

项资金

1,079.46

2019年12

月1079.46

万元

1,079.46

《关于组织申报

2018年度淮安市商

务流通发展资金项

目工作的通知》

一次性计入其

他收益

商务发展资

金，款项并无

专门用途，且

无使用限制

与收益

相关

小

计

41,114.46

14,114.46

(三) 对政府补助是否存在重大依赖

公司政府补助占利润总额的占比如下：

澳洋顺昌

年 度

计入当期损益的政府补助

利润总额

占比

2018年度

6,975.03

65,152.51

10.71%

2019年度

16,684.38

15,049.98

110.86%

子公司淮安光电

年 度

计入当期损益的政府补助

利润总额

占比

2018年度

5,550.78

21,992.69

25.24%

2019年度

12,659.53

-8,830.82

-143.36%

子公司绿伟锂能

年 度

计入当期损益的政府补助

利润总额

占比

2018年度

1,003.09

17,185.56

5.84%

2019年度

3,775.19

12,746.95

29.62%

由上表可知，公司本期收到的政府补助主要系子公司淮安光电和绿伟锂能收

到的奖励款，公司2018年度和2019年度政府补助占利润总额的比例分别为

10.71%和110.86%，其中子公司淮安光电2018年度和2019年度占比分别为

25.24%和-143.36%，子公司绿伟锂能2018年度和2019年度占比分别为5.84%和

29.62%，可见公司对政府补助依赖的主要系子公司淮安光电，主要原因系2019

年度，LED芯片市场处于几年来的低谷，芯片价格持续下滑，低端产能过剩，整

个芯片行业大环境形势不容乐观，公司对竞争策略与生产安排做了一定的调整，

整体稼动率有所不足，也影响了毛利率水平和净利润表现;同时子公司淮安光电

2019年度收到投资奖励款8000万元，发展资金1,079.46万元，以及从递延收

益摊销科技专项补贴3000万元，造成2019年度子公司淮安光电政府补助占利润

总额的占比较高。

综上所述，公司2019年度政府补助占利润总额的占比较高是由于子公司淮

安光电造成，随着LED行业逐渐呈现上升势头，公司2020年度LED板块的利润

预计会呈现较大的上升，政府补助占利润总额的比例会下降较多，公司整体对政

府补助不存在重大依赖。

问题三、2016年你公司收购江苏绿伟锂能有限公司(以下简称“江苏绿伟”)

47.06%股份，形成商誉5.97亿元。报告期内，你公司以11.65亿收购江苏绿伟

剩下52.94%股份，交易对方绿伟有限公司、苏州毅鹏源股权投资合伙企业(有

限合伙)承诺江苏绿伟2019年至2021年三年累计实现的归属于母公司股东的

扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币6亿元。报告期内，你公司并未计

提商誉减值准备。

(1)请补充说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参

数，未计提商誉减值准备的依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

(一) 商誉减值测试原则

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，因企业合并所形成的商誉

和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测

试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者

资产组组合的可收回金额低于其账面价值的(总部资产和商誉分摊至某资产组或

者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和

商誉的分摊额)，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资

产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉

之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价

值。

(二) 商誉减值测试方式

因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将江苏绿伟锂能有限公司

(以下简称江苏绿伟)所有经营性资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益

的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试。每年末，公司首先根据江苏绿伟

以往获利能力及营运资金情况估计其未来获利能力、净现金流量，其次按照收益

额与折现率口径一致的原则选取折现率，对预测的江苏绿伟未来期间的净现金流

量进行折现并扣除少数股东价值后的金额作为可收回金额(股东全部权益价值)，

与江苏绿伟经营性净资产(合并口径，下同)及商誉账面价值合计数进行比较，

以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。

(三) 减值测试中净现金流量和折现率的选取依据

净现金流量：采用企业自由现金流量，企业自由现金流量=息前税后净利润+

折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。公司根据江苏绿伟历史经验情况，以

及锂电池行业的发展现状，结合未来经营计划及期末在手订单，预测其未来年度

的销售收入;根据江苏绿伟的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、

费用及相关税费，并结合近年各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折

旧摊销、追加资本情况和有息债务变动情况，通过上述方法预测江苏绿伟未来各

期的自由现金流量。

折现率：考虑到目前时点企业目前的付息债务规模足以维持正常经营活动，

资本结构预计维持不变，故采用企业自由现金流模型。公司使用 CAPM 模型计算

权益资本成本，选取期末10年期国债利率的平均收益水平作为无风险报酬率，

结合同行业可比上市公司的情况计算出无财务杠杆的β系数，再根据江苏绿伟各

期债务比例计算江苏绿伟权益资本成本;再根据江苏绿伟自身特点确定江苏绿伟

个别风险。

(四) 折现率的确定

本次测试采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。企

业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资租

赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机

会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人

的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均

计算的预期回报率。WACC 的计算公式为：

=

其中：Ke为权益资本成本

Kd为债务资本成本

E：权益的市场价值;

D：付息债务的市场价值;

T:所得税率

其中：

Rf：无风险报酬率;

β：企业风险系数;

RPm：市场风险溢价;

Rc：企业特定风险调整系数

(五) 收益年期的确定

由于测试基准日江苏绿伟经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的

使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者

上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设江苏绿伟测试基准日

后永续经营，相应的收益期为无限期。

本次测试分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为2020年1月1日至2024

年12月31日，共5年。在此阶段中，根据江苏绿伟战略发展规划，公司将在此

阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为

2025年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，江苏绿伟主营业务将保持稳定

的现金获利水平。

(六) 永续期收益预测的确定

除折旧摊销、资本性支出、资产减值损失外以外，永续期其他收入成本费用

与 2024年相同。

对于永续期折旧的测算，具体如下：

将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值;公式为;

P1=A1*(1-(1+i)^-n)/i。

其中：A1 为现有资产年折旧额，i为折现率;n 为现有资产剩余折旧年限

将该现值再按永续年限折为年金;公式为 A2=P1*i

将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期

更新时点再折现到预测末现值;公式为 P2=A3*(1-(1+i)^-k)/i/(1+i)^n。

其中：A3 为下一周期更新资产的年折旧额;i 为折现率;k 为折旧年限;

n为预测期末至下一次资产更新的年限

将该现值再按经济年限折为年金;公式为 A4=P2*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)

其中：N 为资产的经济寿命年限将 A2 和 A4 相加得出永续期折旧

对于永续期资本性支出的预测，具体如下：

将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值;公式为

P=F/(1+i)^n

其中：F为资产重置价值，即更新支出;i为折现率;n为预测期末至下一

次资产更新的年限

将该现值再按经济年限折为年金;公式为 A=P*i*(1+i)^N/((1+i)^N-1)

其中：N 为资产的经济寿命年限

(七) 商誉减值测算过程

江苏绿伟整体价值计算过程如下：

单位：万元

科 目

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

永续期

一、营业收入

137,813.58

155,315.91

175,041.03

197,271.24

212,658.40

212,658.40

减：营业成本

109,678.29

122,375.21

135,977.67

151,325.22

162,356.56

160,636.30

营业税金及附加

647.93

793.78

886.20

989.87

1,059.45

970.64

销售费用

1,363.97

1,505.07

1,661.57

1,837.17

1,966.71

1,967.67

管理费用

1,437.94

1,498.37

1,550.98

1,606.93

1,667.38

1,643.80

研发费用

5,361.96

5,914.82

6,531.00

7,221.81

7,795.02

7,663.69

财务费用

2,118.55

2,118.55

2,118.55

2,118.55

2,118.55

2,118.55

加：其他收益

投资收益

净敞口套期收益

公允价值变动收益

信用减值损失

资产减值损失

资产处置收益

二、营业利润

17,204.94

21,110.12

26,315.07

32,171.69

35,694.72

37,657.74

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额

17,204.94

21,110.12

26,315.07

32,171.69

35,694.72

37,657.74

加：财务费用

2,118.55

2,118.55

2,118.55

2,118.55

2,118.55

2,118.55

减：投资收益

四、息税前营业利润

19,323.49

23,228.67

28,433.62

34,290.25

37,813.27

39,776.29

加：折旧及摊销

8,673.76

9,197.24

9,111.74

9,085.43

9,045.49

7,171.28

减：资本性支出

1,028.91

80.78

66.23

115.38

178.61

7,149.17

减：追加营运资金

4,638.67

4,572.16

7,007.94

7,896.79

5,483.80

-

六、息税前现金流

22,329.67

27,772.98

30,471.19

35,363.51

41,196.35

39,798.40

折现率(%)

14.08

14.08

14.08

14.08

14.08

14.08

折现期(年)

0.50

1.50

2.50

3.50

4.50

折现系数

93.63%

82.07%

71.94%

63.06%

55.28%

现值

20,906.26

22,793.17

21,920.98

22,300.48

22,772.24

预测期息税前现金流现值合计

110,693.1408

永续期增长率

永续期息税前现金流现值

156,239.84

经营性资产价值

266,932.98

减：评估基准日营运资金

47,331.53

预计未来现金流量现值

219,600.00

根据商誉减值的测算过程：

单位：万元

被投资单位

2019年12 月31日

资产组的账面价值

2019年12月31

日商誉账面价值

2019年12月31

日包含商誉的

资产组账面价

值

2019年12月31包

含商誉的资产组的

可收回金额

是否发

生减值

江苏绿伟

89,632.71

126,940.89

216,573.60

219,600.00

否

综上所述，公司每年末结合与商誉相关的资产组组合对商誉进行了减值测

试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效。根据对 2019

年末与商誉相关的资产组组合的测试结果，公司商誉不存在减值的情形，无需计

提减值准备，故未对商誉计提减值准备。

(八) 针对商誉减值测试，年审会计师执行了如下核查程序，并发表意见如下：

1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计确定其是否

得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性;

2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价

管理层过往预测的准确性;

3. 与公司聘请的第三方专业顾问讨论，根据公司聘请的江苏中企华中天资

产评估有限公司出具的《评估报告》(苏中资评报字〔2020〕第9004号)，了解

及评估公司商誉减值测试的合理性;

4. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，使用数据的准确

性、完整性和相关性：包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历

史数据进行比较，将毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流

量预测水平和所采用折现率的合理性等;

5. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，年审会计师认为，公司对商誉减值的测算过程是充分的，未计提商

誉减值准备依据充分、具有合理性。

(2)请补充披露你公司“因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新

增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之

间的差额”的计算过程及会计处理依据。

回复：

会计处理依据：母公司购买子公司少数股东拥有子公司股权，在合并财务报

表中，因购买少数股东股权取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有

子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整母公

司个别报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整

留存收益。

因购买日有部分设备等评估增值，导致按照新增持股比例计算应享有子公司

自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额比2019年3月31日账面净资产相

应份额多了 3,109,810.33元，与上述结果比较，会调增合并报表中未分配利润

3,109,810.33元，占目前调整所有者权益金额比例为0.44%;占比较低，且是增

加未分配利润，为简化计算，上述结果直接引用了账面净资产计算。

计算过程：

项目

合计

其中：公司

其中：香港绿伟/毅鹏源

47.06%

52.94%

2018-12-31经审计后净资产

814,445,861.17

378,915,947.67

435,529,913.50

2019年1-3月净利润

56,525,724.64

28,504,181.93

29,924,718.62

2019-3-31净资产

870,971,585.81

407,420,129.60

465,454,632.12

项 目

金额

股权收购款

1,164,705,882.00

新购52.94%股权对应净资产

465,454,632.12

差额

699,251,249.88

公司合并账面资本公积

371,288,649.08

公司合并账面盈余公积

111,998,648.12

公司合并账面未分配利润

215,963,952.68

(3)请在年报“承诺事项履行情况”部分补充披露涉及江苏绿伟的业绩承

诺及履行情况，并报备江苏绿伟经审计的财务报告。

回复：

江苏绿伟的业绩承诺及履行情况如下：

承诺事由

承诺方

承诺类型

承诺内容

承诺时间

承诺期限

履行情况

其他对公司中小股东所作承诺

江苏绿伟锂

能有限公司

原股东绿伟

有限公司、

苏州毅鹏源

股权投资合

伙企业(有

限合伙)

业绩承诺及

补偿安排

1、江苏绿伟2019年至2021年三

年累计实现的归属于母公司股东

的扣非后的净利润(按照合并财务

报表数据)不低于人民币60,000

万元。2、若江苏绿伟2019年至

2021年三年累计计算的、经审计

的扣除非经常性损益后的净利润

总额未达到三年承诺的净利润合

计总数，即60,000万元，则由承

诺方在澳洋顺昌2021年年度报告

出具之日起三个月内一次性补偿

给甲方。应补偿的现金金额=澳洋

顺昌本次交易取得的江苏绿伟股

权比例*(60,000万元 - 2019年、

2020年、2021年累计实现的归属

于母公司股东的扣非后的净利

润)。3、承诺方各自承担的利润补

偿金额，按照各自在本次交易中所

获对价占交易对价总额的比例确

定其单方应补偿金额。4、承诺方

将第二期股权转让款16,470.5882

万元作为对标的公司业绩承诺的

履约保证金。

2019年2

月1日

2021年12

月31日

承诺正常

履行中，

2019年

度，江苏

绿伟实现

扣非净利

润

8,333.85

万元，占

三年承诺

扣非净利

润的

13.89%。

承诺是否按时履行

是

如承诺超期未履行完毕的，应

当详细说明未完成履行的具体

原因及下一步的工作计划

不适用。

(4)请结合江苏绿伟业务开展情况、政策变化情况等，详细说明业绩承诺

的可实现性，做出业绩承诺所依赖的假设是否已发生重大变化。

回复：

《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》完善动力锂电池研发体系，加

快动力锂电池创新中心建设，突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等

技术瓶颈。在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，突破

高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。加大生产、控制和检测

设备创新，推进全产业链工程技术能力建设。

公司所在的动力锂电池行业，是国家战略性新兴产业。动力锂电池主要应用

于新能源车及电动工具、储能等诸多领域。除了新能源车的动力电池，还存在着

诸如电动工具、电动二轮车/摩托车/叉车/AGV车以及扫地机器人/吸尘器等另一

个庞大的小型动力的市场需求。小型动力电池主要是提供各细分产品的动力系

统，主要特点是取代原有的动力系统，譬如铅酸、镍氢等电池，同时适应无绳化

的技术需要，预计将是推动中锂电池市场规模不断增长的驱动力之一。相关数据

显示，2017-2019年中国小动力锂电池市场保持着高速增长趋势。2019年小型动

力锂电池出货量为14.7GWh，产值规模已超100亿，小型动力锂电池市场连续2

年超50%的增速增长。随着锂电池在电动工具等相关领域里的应用数量成倍增

加，未来电动工具锂电市场增长潜力巨大，公司作为电动工具锂电池主要供应商，

预计将因此持续受益。

2019年公司锂电池调整业务结构，聚焦以高端工具为主的无绳化小型动力

系统。鉴于国内电动汽车行业主要采用磷酸铁锂电池以及方形、软包为主的现实

情况，以及汽车行业应收款的风险状况，公司将锂电池业务重心转为坚持以动力

工具(包含园林工具、家用DIY工具、专业工具、无绳化吸尘器、扫地机等等)

为主，大幅减少新能源汽车行业产品供货。按照公司新的战略部署，在电动工具

领域，公司持续加强大客户的开发，推动与国内知名电动工具企业的全方位紧密

战略合作，为双方的销售与供应增长提供长期可靠保障;同时，公司积极推动与

国际大厂的认证与批量供货，成效显著。公司在高端二轮车市场拓展也已初见成

效，锂电产品取得了良好的销售增长。2019年度，公司锂电池业务销售量总体

继续保持增长，扣除新能源汽车行业影响，实际动力工具行业销量增长幅度约

40%，动力工具锂电池业务高速增长态势明显。

2020年度-2021年度，公司将继续推进产能利用率的持续提升，以满足客户

需求的持续快速增长。对新工厂现有产线，通过提高管理水平、优化工艺流程，

提高产品良率，使得产线的产能利用效率最大化，有效提高产出。同时，推进

21700电池新产线的建设，保持产能稳定有序的扩张。在目前的市场状况下，继

续坚持以小型动力工具(包含电动工具、电动二轮车/摩托车/叉车/AGV车，及

扫地机器人/吸尘器等等)的整体策略，走高端品牌路线，提升专业工具等高端

产品比例。继续巩固公司现有细分行业优势，在抓好国内主要客户的基础上，对

国际前几大工具厂商以有竞争力的性价比优势逐步实现对日韩电池的替代，从小

批量供货到逐步加大供货批量。以精益管理为抓手，在生产制造环节，围绕已开

发的主力产品，持续通过改善生产管理及制造工艺，不断提高制造端的可靠性，

以过硬的产品品质树立产品的美誉度。同时，在研发上保持足够的研发投入，继

续加强生产及研发团队人员配置，加强研发体系建设，做好材料研究与产品完善

与开发，以技术引领高端化、国际化进程。加速21700电池的量产化推进，在新

增21700产线建设的同时，利用新工厂现有第四条18650兼容产线，实施21700

产线改造，在2020年度向市场推出21700产品。推进锂电池实际产量有效提升，

同时，继续走高端化、国际化之路，以技术研发为基础，提升高端专业工具产品

比例，推动大客户的持续放量，实现锂电池销量年均增长30%-50%。

由于销售增长较大程度依靠产能利用率的提升实现，在实现产量大幅增长的

情况下，产品成本会有较大的改善，有助于提高利润水平。虽然一季度受疫情影

响，经营受到一定的影响。公司已全面复工复产，三月份生产销售已恢复到正常

水平。公司有信心完成 2020年度、2021年度的经营计划，业绩承诺是可实现的。

公司认为，做出业绩承诺所依赖的假设没有发生重大变化 。

(5)你公司将支付江苏绿伟少数股权款10亿元计入“支付的其他与筹资

活动有关的现金”，请说明将该事项划分为筹资活动的依据及合理性。请年审会

计师核查并发表明确意见。

回复：

(一) 企业会计准则的规定

根据《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定：“投资活动，是指企

业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动”;“筹资活

动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动”。

(二) 支付江苏绿伟少数股权款10亿元在现金流量表中的列报

1. 母公司个别现金流量表由于购买子公司少数股权，在母公司个别报表上

体现为长期股权投资的增加，因此相关的现金流量属于投资活动产生的现金流

量，故将支付江苏绿伟少数股权款10亿元在母公司个别现金流量表中作为“投

资支付的现金”列报。

2. 合并现金流量表

在实体理论下编制的合并财务报表中，购买少数股权被视为权益性交易。由

于交易前后，相关子公司的资产和负债均保留于合并报表中，合并报表层面并未

体现出任何长期资产的取得，也不存在“不包括在现金等价物范围的投资及其处

置活动”，因此相关现金流量不应归类为投资活动产生的现金流量。但该项交易

导致了合并报表层面股东权益总额及其构成的变化，所以应当归类为筹资活动产

生的现金流量，故将支付江苏绿伟少数股权款10亿元在合并现金流量表中作为

“支付的其他与筹资活动有关的现金”列报。

经核查，年审会计师认为，公司将支付江苏绿伟少数股权款10亿元计入“支

付的其他与筹资活动有关的现金”依据充分且具有合理性。

问题四、报告期末，你公司货币资金余额为2.60亿元，应付票据为6.68

亿元，应付账款4.14亿元，短期借款为11.74亿元，一年内到期的非流动负债

为1.06亿元;报告期内，你公司发生利息支出1.01亿元，同比增长20.28%，

占你公司净利润的85.59%。请结合你公司货币资金余额及受限情况、应收款回

款、经营现金流、筹资能力以及历史回款情况等因素说明你公司短期偿债能力

以及短期偿债风险的应对措施。

回复：

根据年末资产负债表及附注摘录如下：

资产类项目

金额

负债类项目

金额

货币资金

259,886,825.80

短期借款

1,173,759,165.45

交易性金融资产

15,000,000.00

应付票据

668,107,019.92

应收票据

279,357,955.54

应付账款

413,618,044.27

应收账款

998,641,642.53

一年内到期的非流动负债

105,995,422.97

应收款项融资

170,449,594.12

债权投资

59,938,964.58

其他流动资产中的结构性存款

173,590,403.32

存货

928,795,004.74

合计

2,885,660,390.63

合计

2,361,479,652.61

通过上表，可以看出，公司可以快速变现的资产为28.86亿，远大于四项负

债之和，且短期借款在授信周期内可循环使用，一年内需要考虑还款的银行借款

仅为1.05亿元。截止2019年末，公司有货币资金2.60亿元，结构性存款等理

财性资金2.49亿元，应收票据及应收款项融资4.50亿元(其中银行承兑汇票

3.41亿元)，应收账款9.99亿元。到期债务和利息偿付，可以使用货币资金、

银行承兑汇票贴现、收取到期货款等方式进行筹集和安排，故公司不存在短期偿

债压力、不存在债务违约风险。

问题五、报告期末，你公司发放贷款及垫款总额为2.78亿元，计提贷款损

失准备773万元，计提比例为2.79%。报告期末，你公司应收代偿款余额为340.34

万元。

(1)请说明贷款“正常类”、“关注类”、“次级类”、“可疑类”、“损失类”

的具体分类标准，并请结合主要客户的信用情况、逾期贷款规模等情况，说明

贷款损失准备计提情况是否充分反映发放贷款及垫款的整体质量，贷款损失准

备计提是否充分、谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司该类贷款业务主要由子公司张家港昌盛农村小额贷款有限公司(以下简

称小贷公司)经营。

(一) 贷款的具体分类标准及减值准备的计提方法

根据《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金税前扣除有关问题

的通知》(财税〔2015〕3号)，期末对每一单项贷款按其资产质量分为正常、关

注、次级、可疑和损失五类，其主要分类标准和计提损失准备的比例为：

正常：交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和利息不

能按时足额偿还，按1%计提损失准备。

关注：尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响

的因素的债权类资产;交易对手的现金偿还能力出现明显问题，但交易对手的抵

押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收益，按2%计提损失准备。

次级：交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足

额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失，按25%计提损

失准备。

可疑：交易对手无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也肯定要造

成较大损失，按50%计提损失准备。

损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无

法收回，或只能收回极少部分，按100%计提损失准备。

(二) 小贷公司2019年末发放贷款及垫款的贷款损失准备计提情况，以及主

要客户的信用情况、逾期贷款规模等情况

1.贷款损失准备计提情况如下：

单位：万元

分类

期末余额

贷款损失准备

计提比例(%)

账面价值

分类

期末余额

贷款损失准备

计提比例(%)

账面价值

正常

25,774.45

257.74

1.00

25,516.70

关注

903.27

18.07

2.00

885.20

次级

430.40

107.60

25.00

322.80

可疑

530.49

265.25

50.00

265.25

损失

124.66

124.66

100.00

小 计

27,763.26

773.31

2.79

26,989.95

2.主要客户的信用情况、逾期贷款规模如下：

单位：万元

客户名称

期末贷款余额

贷款分类

逾期贷款金额

客户1

1,000.00

正常

客户2

627.07

正常

客户3

560.00

正常

客户4

450.00

正常

客户5

450.00

正常

客户6

450.00

正常

客户7

450.00

正常

客户8

420.00

正常

客户9

396.00

正常

客户10

385.00

正常

客户11

300.00

正常

客户12

202.58

关注

202.58

客户13

200.00

正常

客户14

165.00

正常

客户15

148.55

正常

客户16

135.00

正常

客户17

124.66

损失

124.66

客户18

110.00

正常

客户19

105.00

正常

客户20

105.00

正常

小 计

6,783.85

327.24

由上表可知，小贷公司前20大客户累计贷款金额6,783.85万元，其中超过

信用期的有2家，合计金额为327.24万元，逾期贷款金额占比为4.82%，其中

客户12的贷款分类为关注，按照2%计提贷款损失准备，客户17的贷款分类为

损失，按照100%计提贷款损失准备，贷款损失准备计提比例为1.90%。

根据贷款分类标准计算得出(该五级分类为金农小额信贷综合业务平台系统

根据客户信用状况及还款情况自动得出)，小贷公司本期期末计提贷款损失准备

773.31万元，占本金的比例为2.79%，其中前20大客户计提的比例为1.90%，

且小贷公司前20大客户中贷款逾期情况较少，分类为损失的仅有一笔，由此可

见，小贷公司贷款发生损失的概率较低，贷款损失准备计提较为充分和谨慎。

(三) 年审会计师针对发放贷款及垫款坏账准备计提的充分性和合理性进行

了核查并发表意见如下：

1. 对小贷公司信用政策及发放贷款及垫款管理相关内部控制的设计和运行

有效性进行了评估和测试;

2. 复核小贷公司对贷款损失准备会计估计的合理性，包括确定发放贷款及

垫款的具体五级分类标准等;

3. 分析计算小贷公司资产负债表日贷款损失准备金额与发放贷款及垫款余

额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析贷款损失准备计提

是否充分;

4. 执行发放贷款及垫款函证程序及检查期后回款情况，评价贷款损失准备

计提的合理性;

5. 获取小贷公司贷款损失准备计提表，检查计提方法是否按照贷款损失减

值准备的计提方法执行;重新计算贷款损失准备计提金额是否准确。

经核查，年审会计师认为，子公司小贷公司贷款损失准备计提具备充分性和

谨慎性。

(2)请逐笔说明应收代偿款的金额、抵押反担保比例，收回代偿款的措施

及可行性，未计提减值准备的原因及合理性。

回复：

小额贷款公司期末代偿金额为340.34万元，涉及54个客户，平均6.3万元，

且每个客户均有反担保人担保，反担保人具备一定的经济基础，风险尚可控，故

公司在统一按担保金额计提了担保赔准备187.76万元后，未针对代偿金额专门

计提减值准备。

(3)请说明你公司提供代偿是否属于《股票上市规则(2018年11月修订)》

第九章应披露的交易。如是，请说明你公司是否履行审议程序及信息披露义务。

回复：

公司小额贷款业务的经营主体为张家港昌盛农村小额贷款有限公司(“小额

贷款公司”)，其经营范围为：面向“三农”发放小额贷款、提供担保。

公司作为小额贷款公司的控股股东，每年根据其经营需要，对其正常经营的

担保业务进行审批授权。公司于2019年2月22日召开的2018年年度股东大会

通过了《关于对外担保事项的议案》，同意授权小额贷款公司担保类业务额度为

人民币2.5亿元。截至2019年12月31日，小额贷款公司对外担保余额(均为

其他担保类业务)1,878万元。公司已按规定对审议上述担保事项的董事会决议、

股东大会决议进行了信息披露，并单独发布了对外担保业务事项公告。

问题六、报告期末，你公司应收商业承兑票据余额为1.09亿元，同比下降

78.51%。请结合你公司结算方式、信用政策等说明应收商业承兑票据余额同比

降幅较大的原因。

回复：

由于2019年度市场上出现财务公司的承兑汇票不能按期兑付，公司对商业

承兑汇票收款进行了管控。对于客户在银行系统保贴的商业承兑汇票，经公司相

关部门同意方可接收，故2019年末与上年期末相比，同比例大幅减少。

问题七、根据年报，你公司母公司在职员工数量为20人，同比下降93.20%;

你公司生产人员数量为1,588人，同比下降26.17%。请说明人员数量变动幅度

较大的原因。

回复：

1、2019年度，为强化公司在战略投资、资本运作、子公司管控等方面的管

理职能，明晰公司各业务板块的工作权责，提高运营效率，优化组织架构和适应

未来业务发展需要，公司以母公司现有与金属物流相关的经营性资产组合(包括

资产和负债)出资设立全资子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司(以下简称“顺

昌材料”)，上市母公司直接经营的金属配送业务由新成立的顺昌材料承接，原上

市公司母公司金属配送相关的生产经营人员划入子公司顺昌材料，母公司仅保留

部分总部职能人员，上述调整后，母公司员工人数发生上述变化。

2、公司2019年度生产人员数量为1,588人，同比下降26.17%，主要为LED

业务子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司(以下简称“淮安光电”)人员变动

所致。

2019年度，LED芯片市场处于几年来的低谷，芯片价格持续下滑，低端产能

过剩，公司对竞争策略与生产安排做了一定的调整，停止了一些老旧设备的生产;

同时，通过大力研发，改进工艺流程，通过提高自动化率来提升生产效率，降低

生产成本。因此，淮安光电对于普通操作工人的配置减少，人员下降幅度较大。

江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会

2020年5月21日