【环球新视野】信披违规 梅轮电梯及有关责任人被上交所监管警示

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近日，因公司签署补充协议，未履行董事会审议程序和信披义务且未及时披露收到投资收益的事项，浙江梅轮电梯（603321）股份有限公司(以下简称“梅轮电梯”或“公司”)及有关责任人在被浙江证监局责令改正之后，又被上交所予以监管警示。

上交所公告显示，根据中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对浙江梅轮电梯股份有限公司及相关人员采取责令改正措施的决定》(〔2022〕62号)查明的事实及公司披露公告，2020年7月2日，梅轮电梯披露《关于参与投资苏州吴江绿脉产业投资基金的公告》称，经董事会审议通过，公司以有限合伙人身份出资2.5亿元与合伙方共同设立苏州吴江绿脉产业投资中心(有限合伙)(以下简称“绿脉基金”)，该基金的净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为6%，以上分配后超额收益的80%由全体合伙人按实缴出资比例分配。上述合伙协议签署当日，公司与绿脉基金有限合伙人中振更上机电有限公司(以下称“更上机电”)另行签署了《补充约定书》，约定事项主要包括：由更上机电以7%的固定年化收益整体买断公司在基金中的收益；投资期满之日或订单未达标准时，更上机电一次性受让公司在基金中的全部份额并支付本息等。补充协议内容与原公告核心条款存在较大差异，且对公司可能产生重大影响，但公司未就该事项履行董事会审议程序并对外披露。

2022年4月28日，公司收到更上机电支付的2021年度收益1750万元，占2021年经审计净利润的39.94%，达到临时公告的披露标准，但公司未及时履行信息披露义务。2022年7月5日，公司披露收到行政监管措施决定和投资进展公告。

2022年8月4日，公司披露公告称，将所持基金份额以25,625万元的交易作价全部转让给更上机电，由更上机电母公司中车城市交通有限公司提供付款担保函。考虑到公司提前收回投资本金等因素，整个投资期间收益率由原投资补充协议中约定的7%固定年化收益变为5%。

上交所指出，综上，公司签署补充协议，未履行董事会审议程序和信披义务；未及时披露收到投资收益的事项。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)有关规定。公司时任董事长兼总经理钱雪林(董事长任期2017年8月11日至今，总经理任期2020年7月23日至2022年3月30日)作为公司经营决策的主要负责人，时任董事会秘书郭晓军(任期2017年8月11日至2022年3月24日)作为信息披露事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所做出如下监管措施决定：对浙江梅轮电梯股份有限公司及时任董事长兼总经理钱雪林、时任董事会秘书郭晓军予以监管警示。

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