安信证券恐难蝉联A类投行：内控管理存较大缺陷 多家在审项目“埋雷”

出品：上市公司研究院

(相关资料图)

近日，中证协公布了《2022年证券公司投行业务质量评价结果》，12家公司被评为A类，其中包括安信证券。

值得关注的是，中证协此次对投行质量评价的期间为2021年1月1日至12月31日。这意味着，安信证券A类投行评级是基于2021年度的业务表现。

但是在2022年，安信证券的投行内控管理被监管部门认定存在较大缺陷，并先后被采取行政监管措施、自律监管措施。根据《证券公司投行业务质量评价办法》(下称《评价办法》)等相关规定，安信证券2022年的业务表现基本上没有再获A类投行的可能。

内部控制评价类扣分或将过半明年恐难蝉联A类投行

最近两年，安信证券的投行业务再现“高光时刻”。2019-2021年，公司投行收入(协会数据)分别为7.85亿元、10.14亿元、14.93亿元，同比分别增长84.99%、29.21%、47.2%；在行业中的排名分别为第19名、第20名、第14名。

wind显示，2022年开始至今，安信证券股权承销额为406.04亿元，比2021年全年186.65亿元增加117.54%；股权承销保荐收入为9.59亿元，比2021年全年高10.73%。

具体看，2022年开始至今，安信证券作为IPO承销商承销的总金额为140.72亿元，比2021年全年增加35.09%；作为纯定增主承销商的承销金额为153.77亿元，比2021年全年增加112.92%；作为财务顾问承销总金额为53.85亿元，2021年的金额为0。

由此可见，安信证券2022年的股权承销业务实现大爆发。公司也因为2021年度的业务表现荣获中证协评价的2022年度A类投行，跻身一流投行之列。

但是在安信证券明年恐难继续被评为A类投行，主因最近公司投行内控管理存在缺陷被监管部门重罚，而重罚将导致公司内部控制这一大类评价扣掉一半多的分数。

2022年9月29日，证监会对安信证券采取了监管谈话的行政监管措施，因为公司作为浙江野风药业控股有限公司(野风药业)创业板IPO的保荐机构，相关保荐代表人擅自删减、修改已通过公司内核程序的申报文件内容，未重新履行内核程序即向证券交易所提交。

据悉，野风药业两位保代分别为王志超、于右杰。证监会对于右杰采取认定为不适当人选6个月的行政监管措施，因其擅自修改通过公司审批的申报文件，未按公司要求重新履行审批程序。

证监会对王志超采取了监管谈话的行政监管措施，因其未及时发现并制止于右杰的违规行为。

2022年11月25日，深交所对安信证券出具了自律监管函，并披露了有关细节。

深交所现场督导发现，保荐人项目组对于经质控、内核审批通过且履行完用印程序的《发行保荐工作报告》《招股说明书》(申报稿)等正式申报文件，擅自进行重大删除、修改后，未按规定重新履行质控、内核以及用印审批程序即直接向本所报送。

如《发行保荐工作报告》(申报稿)第二节之“五、内核委员会讨论的主要问题及落实情况”中，原共有36个问题，保荐人项目组删除了其中32个问题的所有内容，合计删除20410字，涉及收入、成本、费用、资产、生产经营、历史沿革等多个方面重要内容。以上删除问题涉及野风药业经营状况、业务合规性等重要方面以及创业板审核关注要点、审核问答规定的重要内容。

令人感到震惊的是，保荐人项目组删除2万多字都敢不重新履行质控、内核程序，一是说明这两位保代确实“胆大包天”；二是说明公司投行业务内控“三道防线”或形同虚设，因为内核、质控理应发现已经公开的保荐书“无缘无故”少了2万多字，并及时纠正。

深交所直接指出，安信证券内部控制执行有效性存在缺陷。同时，安信证券及两位保代对野风药业市场推广费的结算依据、实际控制人资金流水等事项核查不到位。

鉴于上述违规事实及情节，深交所对安信证券及保代于右杰、王志超采取书面警示的监管措施。

根据《证券公司投行业务质量评价指标(保荐业务)》(下称《评价指标》)，因投行内部控制和治理问题被采取责令处分有关人员、监管谈话措施的，每次扣9分；因投行内部控制和治理问题被采取自律监管措施的，每次扣1.5-3分。

来源：《证券公司投行业务质量评价指标(保荐业务)》

虽然证监会及深交所是以野风药业IPO项目为切入点进行处罚的，但处罚最终直指公司投行内控管理存在缺陷，深交所更是将安信证券内部控制执行有效性存在缺陷作为处罚理由。

因证监会对安信证券采取了监管谈话的行政监管措施，因此应该扣9分；同时公司被深交所采取书面警示的自律监管措施，应该扣1.5-3分。这两个处罚就让安信证券内部控制评价大类扣10.5分-12分。

根据《评价办法》之规定，内部控制评价大类总分基准分共20分，安信证券因野风药业IPO项目暴露出来的内控治理问题，公司此类评价得分或将被扣除大半。

根据《评价办法》，执业质量评价、内部控制评价、业务管理评价单项评价得分排序后20%的，不得列为A类。安信证券如果内部控制评价扣分过半，单项评价得分排序很有可能位列后20%，恐难再被评为A类投行。

近两年被抽中现场检查项目皆一撤了之

公开资料显示，安信证券投行业务违规次数也明显增加。2022年以来，安信证券及保代因投行业务违规而遭受监管处罚的次数为16次。

今年1月份，安信证券及保代共收到8份罚单，原因是在开展亚太药业（002370）2015年重大资产购买项目2019年公开发行可转换公司债券项目中未勤勉尽责，未能对亚太药业信息披露文件的真实性、准确性进行充分核查和验证，尽职调查不充分，未按规定履行持续督导义务，内部质量控制不完善。

因亚太药业项目，浙江证监局对安信证券采取责令改正的监督管理措施，并要求安信证券建立健全投行业务内控制度、工作流程和操作规范，切实提升投行业务质量。浙江证监局对相关责任人叶清文、戴铭川采取认定为不适当人员措施2年的监管措施；对秦冲、陈永东、李泽业、王时中4名相关责任人采取出具警示函的监管措施。

2022年3月，安信证券保代陈飞燕、季宏宇因在中大建设股份有限公司新三板挂牌过程中，因未审慎核查中大股份与关联方的资金往来、未审慎核查公司贷款资金流向房地产领域的情况，被全国股转公司出具自律监管措施。

根据《评价指标》等相关规定，保荐项目连遭重罚后，该项目得分基本为0。因此，安信证券今年以来罚单的增加，也会使其整体评分降低。

2022年，安信证券被抽中现场检查的项目有1家，为江苏中恒宠物用品股份有限公司(中恒宠物)。有意思的是，中恒宠物的上市申请于2021年12月31日被深交所受理，2022年1月7日被抽中现场检查，1月13日就撤回了上市申请，上市之旅仅14天。

早在2021年，监管部门就多次强调，不允许被抽中现场检查的企业“一撤了之”，还出台了《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》等相关法规，进一步杜绝一查即撤的行为。

然而，中恒宠物和安信证券似乎对监管部门的三令五申置若罔闻，在中恒宠物递交申请不到半月、被抽中现场检查不到一周的情况下撤回了申请。

2021年，安信证券还有1家IPO项目被抽中现场检查，这家项目是紫泉能源技术股份有限公司(紫泉能源)。紫泉能源2021年1月31日被抽中现场检查，2月18日，安信证券便提出了撤销保荐的申请。

多家在审项目“埋雷”荣盛生物被质疑财务舞弊

wind显示，安信证券目前有25家在审IPO项目(以受理为标准，不包含已发行及已终止项目)。其中，荣盛生物、映日科技、胜华波等存在可能影响成功IPO的审核障碍。

其中，荣盛生物拟登陆科创板，今年11月7日上会遭暂缓审议。上市委对公司年末突击确认收入的合理性、与推广服务商关系复杂等问题提出质疑。

科创板上市委要求荣盛生物说明：公司在报告期内多个期末月份水痘疫苗销售大幅增长、随后月份销售迅速回落的原因及合理性；结合各期末月份销售剧增对报告期业绩的影响，说明公司是否存在于各期末突击确认销售以满足上市条件的情形。

2019-2021年，荣盛生物水痘疫苗销售收入分别为0.52亿元、1.2亿元和2.15亿元。2019-2021年第四季度，水痘疫苗收入分别为0.08亿元、0.72亿元、1.07亿元，占当期收入的15.25%、59.64%和49.56%。2020年12月、2021年12月，水痘疫苗收入分别为0.43亿元、0.6亿元，占当期收入的36.1%和27.82%。

招股书显示，荣盛生物选择的是第二套上市标准，即“最近一年营业收入不低于2亿元”。如果没有水痘疫苗收入在第四季度的大幅增长，荣盛生物便不能满足上市标准。2021年，公司营收为2.62亿元，第四季度的水痘疫苗收入就高达1.07亿元。

同时，科创板上市委要求荣盛生物说明，公司在各期末月份销售剧增是否与各主要推广服务商的推广活动直接相关，是否对该等主要推广服务商构成重大依赖，公司是否与主要推广服务商、终端客户存在未经披露的利益输送情形。

再来看映日科技。映日科技主营业务是高性能溅射靶材的研发、生产及销售，公司靶材产品主要应用于显示面板领域。2019-2021年，公司分别实现营业收入1.13亿元、1.48亿元、3.15亿元，同比分别增长31.05%(2020年)、113.42%(2021年)；对显示面板领域的销售金额分别为0.43亿元、0.87亿万元、2.38亿元；分别实现归母净利润0.12亿元、0.27亿元、0.84亿元，同比分别增长115.45%(2020年)、215.85%(2021年)。

资料显示，公司最近两年业绩激增，主要系对关联方长新科技、股东兼客户京东方、华星光电等客户的收入大幅增长。

但今年以来，映日科技主要下游客户降价减产、收入下滑。其中，京东方今年上半年显示器件产品收入同比下降17.89%，TCL半导体显示器件产品收入同比下降8.81%。2021年7月至2022年8月，43寸、50寸、65寸液晶电视面板价格分别下降64.02%、65.36%、63.27%，43寸以上大尺寸面板价格普遍低于生产成本。

同时，受多种因素叠加导致需求下滑影响，面板龙头纷纷减产。Omedia报告显示，显示面板制造商2022年6至7月产能利用率将降至69%。因此，监管部门要求映日科技分析下游需求下滑、客户大幅减产对公司持续经营能力的影响。

除了持续经营能力，映日科技毛利率高的合理性、与长信科技（300088）错综复杂的利益关系、盈利质量、财务内控等问题也值得关注，详见《映日科技“快餐式”IPO：多起转贷凸显内控薄弱，与长信科技关系盘根错节》一文。

最后看胜华波IPO项目。招股书显示，胜华波主营业务为汽车雨刮器总成、座椅电机等汽车零部件的研发、生产和销售。公司立足于汽车微电机技术，成为行业知名的汽车零部件供应商。

在披露是否存在同业竞争时，公司及保荐机构安信证券认为目前不存在同业竞争。

但招股书显示，胜华波实控人之一王少波持股85%并担任执行董事、王少波配偶季晓萍持股15%的温州艾克生汽车电器有限公司(艾克生汽车)，历史上也曾从事雨刮器、玻璃升降器生产销售相关业务，目前还汽车发电机、起动机生产销售业务。

尽管胜华波主营产品汽车雨刮器总成、座椅电机等与发电机、起动机属于不同的细分产品，但本质上都属于汽车零部件产品，属于同一细分行业。并且，艾克生汽车对胜华波的业务具备一定程度上的“可替代性”，因此两家公司严格上讲属于同业竞争关系。

因此，胜华波及安信证券披露不存在同业竞争的准确性存疑。由于胜华波拟登陆的是主板，主板目前对同业竞争还是禁止的审核态度，因此公司同业竞争事项可能构成发行障碍。

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