天天热点评！紫天科技溢价8倍诡异重组遭监管追问 标的实控人占资1.3亿未经营却被罚税983万

推进了半年的重大资产重组迷雾重重，紫天科技（300280）(300280.SZ)遭监管追问。

(资料图片)

12月22日晚间，深交所向紫天科技下发重组问询函，针对紫天科技近日披露的重组交易报告书所列内容进行重点问询。

始于今年6月，紫天科技宣布，拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳豌豆尖尖网络技术有限公司(以下简称“标的公司”或“豌豆尖尖”)100%股权，同时向公司实际控制人方面配套募资不超7.5亿元。

本次交易，对标的公司估值溢价率超过8倍，而在估值过程中，并未考虑资金被占用、应缴税费等不利影响。

而且，标的公司还存在诸多异常，实控人占用资金、向京东集团等大客户销售持续下降、对前三大客户的应收账款竟然超过今年上半年向其销售的金额等。

标的公司在2019年前没有实质经营，却被税务部门罚没税款近千万。种种异常的背后，是否意味着紫天科技披露的信息缺乏真实性？

标的公司五大异常

紫天科技本次重组的标的公司豌豆尖尖让人疑虑重重，不乏诡异之处。

根据重组交易报告书(草案)，截至今年6月30日，豌豆尖尖账面净资产约为1.51亿元，评估值为14.09亿元，增值率为835.94%。

据披露，豌豆尖尖是目前电商综合服务商的头部公司，是业内极少数具备跨平台、多品类、全流程一站式服务能力的公司，服务平台包括京东、天猫、唯品会、苏宁易购、抖音、快手等全电商平台，服务品牌品类1000+，累计投放广告50亿+，月均投放1亿+，累计触达用户8亿+，是京东、快手的头部优质营销服务商。在京东消费品、时尚、居家生活、大健康及快手女装服饰等类目占据榜首。

本次收购，溢价率高达8.36倍是否合理？

2020年、2021年，豌豆尖尖向京东集团销售的收入占比分别为86.69%、59.31%，而在今年上半年，向京东集团的销售占比锐降至14.11%，突现大幅下滑。

与之对应的是，今年上半年，杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技跻身豌豆尖尖的前三大客户，合计实现收入占当期收入比重为54.88%，且均从事互联网广告营销业务。

截至今年6月30日，豌豆尖尖应收账款期末余额7555.55万元，较期初增长226.39%，前三大应收账款方分别为杭州奈斯、广州舜飞、宜搜科技，其应收账款期末余额占今年上半年对其销售金额的比例均为106%。公司第四大应收账款方杭州风与鲨应收账款期末余额占其2021年交易金额的比例为160.42%。

应收账款期末余额占交易金额比重大于100%，为何会出现如此异常？向京东集团的销售为何大幅下降？

豌豆尖尖的离奇之处还不止如此。

实际控制人占用资金往往被视为管理混乱、内控缺位，豌豆尖尖就存在被实控人占资问题。截至今年6月30日，标的公司其他应收款余额1.32亿元，其中与实际控制人刘杰及关联方深圳市众信联动科技（301369）有限公司(简称“众信联动”)的资金拆借余额合计约1.30亿元，这一拆借款项属于非经营性资产占用，占标的公司净资产的86.08%。而且，众信联动注册地址与豌豆尖尖主要办公地址一致。

此外，紫天科技披露的报告书显示，2019年2月前，豌豆尖尖未实质经营。然而，因2017年度、2018年度存在未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税等违法行为，豌豆尖尖被税务部门出具《行政处罚决定书》，其于今年1月25日前补缴上述欠缴税款、罚款及其逾期利息合计983.40万元。

显然，紫天科技的说法前后矛盾，可以肯定，豌豆尖尖2019年2月前未实际开展业务属于说谎。

截至今年6月底，豌豆尖尖应缴税费6372.26万元，其存在被税务部门处罚的风险。

豌豆尖尖有4名核心员工，但仅有刘杰明确承诺在收购完成后三年内将继续在标的公司任职，并签署竞业禁止协议，竞业禁止期限为其任职期限内及离职后2年内或本次交易实施完毕之日起60个月内。

为何另外3名核心员工没有签署竞业禁止协议？如果3名核心员工离职，是否会对豌豆尖尖的经营团队及经营产生不利影响？也是外界关注的一大焦点。

不缺钱仍将3.25亿募资补流

本次重组还有一些奇怪之处。

本次重组中，紫天科技计划通过发行股份及支付现金相结合方式收购豌豆尖尖100%股权，交易对方为丁文华、刘杰，二人为母子关系。

本次交易安排有些奇怪，交易价格14亿元，其中10亿元采用发行股份支付，4亿元采用现金支付。其中，向丁文华支付股份8亿元、支付现金0.40亿元，向刘杰支付股份2亿元、支付现金3.60亿元。为何向刘杰支付现金3.60亿元？

本次重组，配套募资不超过7.50亿元，发行对象为紫天科技实际控制人郑岚、姚海燕控制的4家企业，发行价格为17.68元/股，7.5亿元募资，4亿元用于本次交易的现金对价，2500万元用于支付重组的中介费用，剩下的3.25亿元用于补充紫天科技流动资金。

记者发现，将3.25亿元募资补充流动资金，似乎并无必要。

截至今年9月底，紫天科技账面上的货币资金为10.61亿元，对应的长短期债务合计为4.12亿元，现有货币资金足以覆盖现有债务。据此判断，公司并不缺钱，为何要将募资补充流动资金？

本次交易，刘杰承诺，2022年至2024年，豌豆尖尖实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“扣非净利”)分别不低于1亿元、1.35亿元、1.65亿元。

根据最新披露，2020年至今年上半年，豌豆尖尖实现的营业收入分别为9547.89万元、1.14亿元、7405.74万元，对应的净利润为5231.34万元、4787.52万元、3876.38万元。2021年的营业收入高于2020年，但净利润反而低于2020年。今年上半年的净利润距离全年1亿元的承诺数还很遥远。

高达8倍的溢价收购，业绩承诺数并不客观，在豌豆尖尖盈利能力不稳定的情况下，能否顺利兑现承诺数，或者在业绩承诺期满后，豌豆尖尖的经营业绩是否会变脸，备受市场关注。一旦其业绩变脸，未达预期，公司将面临巨额商誉减值。

紫天科技的前身是南通锻压，主要从事锻压设备的研发、生产和销售，受整体经济环境与行业产能过剩影响，公司产品销量逐年下滑。为寻求新增长动力，公司探索转型，主要方向为现代广告服务业。2018年5月，公司完成收购亿家晶视70%股权，切入楼宇广告市场，并于2019年4月收购其剩余30%股权。2019年12月公司收购里安传媒100%股权，开始布局互联网广告业务。2020年8月，公司转让南通锻压设备如皋有限公司51%股权，剥离锻压业务。2018年至2020年，受上述收购资产转型影响，紫天科技实现的净利润分别为0.78亿元、1.69亿元、3.01亿元，同比分别增长1636.46%、115.77%、78%。但是，2021年，三年过去了，公司当期净利润为3.10亿元，同比增速下降至2.95%。

今年前三季度，紫天科技实现营业收入10.04亿元，同比下降26.87%，净利润、扣非净利润分别为0.92亿元、0.91亿元，同比下降幅度为70.64%、70.84%。

紫天科技试图借助收购豌豆尖尖增强综合竞争力、提升盈利能力，恐怕难以如愿。

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