净利同比大增872.23%股价却近腰斩，新潮能源现行董事会一审失利或沦为“非法”，股东大会被“禁开”

（新潮能源所在办公楼安防森严，乘梯进入均需刷卡；苗诗雨/摄）

记者 苗诗雨 陆肖肖 北京报道

“大水冲了龙王庙，自家人打自家人”，A股市场，为争权反目的戏码并不少见，但新潮能源（600777）从自家人暗地内斗到对簿公堂，一“打”便是两年实属少见。

(资料图)

而这场斗争在新潮能源预告2022年净利润同比大增872.23%之际再迎风暴，原定2月3日上午8:30分召开2023年第一次临时股东大会的新潮能源，却在2月2日晚间被一纸涉及诉讼的公告通知“禁止召开”。两年时间，新潮能源的斗争从九名股东曾联合罢免管理层升级为了新董事会、现行董事会对簿公堂，各执一词。

2月2日晚间，新潮能源发布公告，称公司收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于山东新潮能源股份有限公司相关事项的监管工作函》，以及来自山东牟平法院的《民事裁定书》，裁定书中要求新潮能源禁止召开2月3日的临时股东大会。

如今，新董事会向《》记者喊出“悬崖勒马”，现行董事会则在2月2日公开表示，“坚决依法维权”。一时间，股民戏谑、业内关注，新潮能源再度因“家务事”闹的沸沸扬扬。

2月3日当天，记者实地走访了新潮能源所在北京地区办公地，因乘梯需刷卡，在近两个半小时的等待中，记者并未等到进入对应楼层的电梯。当记者询问安保人员，是否股东大会等访客均需从此进入时，安保人员则说道：“不是取消了吗？”而据2月4日新潮能源发布的公告显示，第二次临时股东大会将在2月20日召开。

《》记者通过多方沟通后发现，随着争夺战愈演愈烈，新潮能源董事会究竟为何而斗？新董事会成立是否合规？现行董事会为何会被质疑？诸多问题备受关注。

办公区域安防森严

2月3日当天，《》记者实地走访了新潮能源所在的北京地区办公地。当日下午一点至三点，办公楼来往人流较大，但由于办公楼安防森严，进出楼宇需持对应楼层出入卡，并且搭乘电梯仍需刷卡。注意到此情况，记者与安保人员说明来意，但后续沟通并未能进入新潮能源所在楼层。

（新潮能源所在北京办公点对应楼层步梯通道大门紧锁；苗诗雨/摄）

随后记者经过多方联系，辗转进入大厦电梯处，但通过步梯间抵达新潮能源所在楼层后发现，进入对应办公区仍需持卡进入。而据楼宇内工作人员介绍，“进出对应楼层需持卡，无卡无法进入。步梯间进入办公区有两道大门，刷卡进入后仍无法直接抵达对应楼层办公区。”

多方探索无果后，记者返回一层电梯区等待，但在累计等待的近两小时时间内，记者并未留意到有对应楼层电梯。

同时，等待中记者还发现，在该地图所示的办公地址所在楼宇的楼层介绍中，记者并未发现对应新潮能源公司的标识。

何来“双头董事会”局面？

实际上，眼下新潮能源的“双头董事会”局面，似乎每一步都有迹可循。

2020年，全球油气市场震荡下行，主营油气业务的新潮能源受到影响，彼时新潮能源全年业绩报显示营业收入及归属于上市公司股东净利润均同比下滑，其中净利润为-26.56亿元，同比大幅下滑346.5%。而或是出于抄底市场的想法，新潮能源决定对海外油气资产进行收购。

（2021年罢免提案中部分内容；截自 新潮能源公告）

只是这一步“收购”的战略棋，引来了董事会部分成员的不满。2021年5月份，“罢免部分董事监事”的消息陆续出现在新潮能源的公示信息中，但据公告，提案表决在当时遭到董事会全票反对。

新潮能源在有关公告中给出的解释中写道：“《本次罢免提案》中的罢免理由不符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司监事会工作指引》的规定情形，不具备合法性且缺乏事实依据，无法成为有效的股东大会议案，不应为此召集召开临时股东大会，更不应将不合法且无效提案提交股东大会审议表决。”

可即便如此，不满的种子终究是埋下了。2021年7月8日，新潮能源部分股东在上海自行召开并提议罢免公司部分董事、监事，并选举了新的董事会成员。同年8月份，以北京中金通合创业投资中心(有限合伙)（下称“中金通合”）为主的现有新潮能源董事会对新董事会提起诉讼，要求判令撤销2021年7月8日作出的股东大会决议。

近日，《》记者从新董事会处了解到，中金通合诉讼要求已在2023年1月17日被法院判决驳回。而此前的1月30日，新潮能源新董事会召开媒体发布会，公开表示股东大会决议一经作出即生效，而此次判决再次强化了当前新董事会的合法性，而失去法理基础的原董事会已沦落为非法董事会。新潮能源是中国资本市场上首个通过自行召开股东大会罢免原董监事会，选举产生新董监事会，并得到法院一审判决支持的上市公司。新潮能源新董事会同时表示，“判决书显示非法董事会多人被确认为刑案犯罪嫌疑人。”

1月30日当晚，新潮能源发布业绩预告，预计2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润35.50亿元，同比增加872.23%。

据新潮能源新董事会向记者提供的判决内容显示，“2021年7月8日召开的临时股东大会的召集程序虽然存在瑕疵，但是瑕疵轻微且未对决议产生实质性影响。表决方式不违反法律、行政法规或者公司章程，决议内容不违反公司章程，中金通合中心的诉讼请求本院不予支持。”

但江苏四维咨询集团董事长、知名财税审专家刘志耕在接受《》记者采访时提示道，被法院判决驳回诉讼请求，从诉讼内容来看，不能直接理解为法院支持新董事会的成立，只能认为法院没有支持诉讼方的诉讼请求。即表示法院在召集程序及表决方式等方面没有找到支持诉讼方要求判令撤销新潮公司股东大会决议无效的证据，所以法院不支持。但后续如果诉讼方找到新的有效证据，且提起了二审诉讼，可能会对原判决产生影响。

股东大会被“禁开”引纷争升级

其实，资本市场很多时候被大家形象的称为“权力的游戏”，对于新潮能源来说，“判决驳回”也只是游戏博弈中的一环。公开层面的纷争升级，发生在2023年2月2日晚间。

根据公开信息，2023年2月3日上午，新潮能源将召开2023年第一次临时股东大会，会上将对非独立董事、独立董事、非职工代表监事进行换届选举。而这场股东大会召开的背景是提前换届。

记者通过调查了解到，对于新潮能源董事会来说，此次股东大会或有重要意义。刘志耕向《》记者表示，按照相关流程，若董事会在正常运营期间，在合法前提下进行的提前换届，产生的决议是合法有效的。也就是说，若当下股东大会成功召开并进行换届选举，则此前2021年7月8日所产生的新董事会将成为过去式。

但2月2日晚间，新潮能源发布公告，称公司收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于山东新潮能源股份有限公司相关事项的监管工作函》，以及来自山东牟平法院的《民事裁定书》，裁定书中要求新潮能源禁止召开2月3日的临时股东大会。

而因这一纸公告生变的股东大会，也似乎预示着新潮能源的纷争升级。

一方面，在有关公告中，新潮能源写道“牟平法院对公司所涉案件不享有管辖权”“法院裁定：停止执行由宁夏顺亿等主体于2021年7月8日自行召集召开的股东大会作出的股东大会决议”“坚决依法维权”等话语，并重申“公司合法董事会、监事会并未被罢免。”

另一方面，新潮能源新董事会在给《》记者提供的书面材料中写道，因现有董事会成员涉及职务侵占、挪用资金案立案侦查，股东自行召开股东会罢免原董监事会具备合理性，并且对话现有董事会：“悬崖勒马，依法交接。”

新潮能源新董事会在接受《》记者采访时就上述股东大会“禁开”一事表示：“关于新潮能源2013年第一届临时股东大会被禁止召开，法院裁定书显示：若任由已被公司决议罢免的管理层人员继续召开2023年第一次临时股东大会并进而通过相关决议，后果和损失将会进一步扩大，且难以挽回。”

并且根据新董事会在与记者沟通时的表述，其运行模式为董事会形式，问题答复由董事会研讨决定。

对于股东大会此次被“禁开”的情况，新潮能源在公告中表示，将延期召开2023年第一次临时股东大会，并表示，“诉讼为决议效力纠纷，不会对公司损益产生影响”。

刘志耕也就新潮能源当下情况向记者提醒道，这种情况不仅会使得公司治理层形成内耗，而且还将使得公司治理层的意见不能统一一致。不仅会让公司的管理者执行层无所适从，而且还会让广大股民也不知道究竟哪一方的意见是合法和正确的。这将对公司的社会形象产生负面影响，也将严重影响到公司的日常经营。

据2月4日新潮能源发布的多条公告，公司2023年第二次临时股东大会将在2月20日召开，但形式为召集人合计持有公司持股10%以上股东自行召开，包括中金通合在内的召集股东将在会上审议《关于相关主体变更承诺事项的议案》。而据公告，此次会议召开也一波三折，上述召集人在2月3日分别向新潮能源董事会及监事会以书面形式申请了召开第二次股东大会的提请，但均遭到相应部门拒绝，而后面召集人通知公司董事会，其将自行召集和主持公司2023年第二次临时股东大会。

“悬崖勒马”VS“坚决维权”

的确，一路内斗，新潮能源博弈激化，落得一地鸡毛。

虽然2022年业绩预告净利同比大增872.23%，但新潮能源股价一路走跌，截至2月2日收盘，新潮能源股价下跌1.61%，报2.44元。2月3日，新潮能源股价再度下行，截至当日收盘，新潮能源报2.41元，跌1.23%。自2021年起，新潮能源的股价持续低价，期间最高峰时股价不过3.36元，对比上市后的最高价5.56元近乎腰斩，“不分配现金红利，不送红股”也成为近年来新潮能源投资者的常态。

业绩、经营影响下，公司股票也随之被搬上了拍卖台。2月5日，新潮能源超千万股股票将被拍卖，详情均显示为司法裁定及法院查封。

（新潮能源股票拍卖情况；截自 拍卖网站；上图：京东拍卖；下图：阿里拍卖）

针对目前所掌握的情况，记者也与新潮能源方面取得了联系，并将相关问题采访函发送至了对方邮箱，但截至截稿之时，暂未收到相关回复。不过，新潮能源方面有关人士曾向《》记者透露，情况公告所述已较为清楚。

新潮能源新董事会则在回复《》记者相应问题时表示，当前董事会的核心工作是督促已被罢免的原管理团队开展交接工作。新董事会再次重申道：“据公开信息了解：目前除新潮能源外，并无其它通过自行召开股东大会、罢免原董监事会、选举产生新董监事会、并得到法院一审判决支持的上市公司。”

如今，新潮能源的暗地较劲并未结束，斗争历时两年愈演愈烈。新潮能源新董事会就法院诉讼驳回一事呼吁交接，现有董事会坚持管理合法，“内斗”从9名董事不满董事会管理，发展成了眼下市场看到的新潮能源新董事会、现行董事会的“双头”局面。

只是，“双头董事会”之争究竟如何发展？新潮能源股民利益如何保障？新潮能源实际发言权又该以谁为准？诸多问题仍待解开，《》记者也将会持续关注。

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