每日观察!无菌包装收购案起争端：纷美反对，新巨丰回应为双方股东合规交易

内资控股无菌包装企业新巨丰（301296）此前宣布拟收购无菌包材供应商纷美包装28.22%的股权。进入3月，这笔无菌包装行业的“小吃大”收购进展又生争端。

(相关资料图)

纷美包装3月9日公告称，公司董事会决议反对此次股权出售，原因是新巨丰大客户是纷美包装若干大客户主要竞争对手。纷美包装还对外称，董事会已向国家有关监管部门举报，请求对交易的合法性进行严格审查。

3月11日，新巨丰就此事独家回应记者称，本次交易获得了怡和控股(JSH控股公司)和新巨丰董事会批准，是新巨丰和纷美包装股东JSH之间的交易，不需要征得纷美包装其他股东同意。根据监管要求和保密协议安排，新巨丰在能够告知的第一时间告知了纷美包装管理层。后续，新巨丰将与纷美包装管理层进一步沟通。

对于新巨丰的说法及对本次交易合法性的具体质疑，截至发稿，纷美包装尚未回应。

新巨丰回应纷美说法

今年1月30日，新巨丰宣布拟从怡和控股子公司Venture Holdings Limited(简称“JSH”)手中收购纷美包装28.22%股权，收购对价约合8.64亿元，并在2月28日公告中披露，除交易预案中披露的风险因素外，尚未发生可能导致本次交易对方撤销、中止此次交易方案的相关事项，交易工作正有序进行。

谁料在3月9日，纷美包装发布公告，称公司董事会已决议反对而非支持出售事项，原因是新巨丰大客户是纷美包装若干大客户主要竞争对手，可能会令纷美包装与大客户及其他客户之间的业务关系紧张。纷美包装大客户及其他相关客户今年2月对其业务量已远低于往年同期。

此后，纷美包装又进一步对外回应称，公司董事会并没有事前知情，更没有进行过尽职调查。纷美包装董事会和管理层已向国家有关监管部门举报，请求对本次交易的过程合法性进行严格审查。不过，其并未明确说明举报部门和举报对象。

针对此事，新巨丰方面3月11日回应记者称，新巨丰与纷美包装股东JSH之间的交易，是股东自己的权利，不需要征得纷美包装其他股东同意。后续，新巨丰将与纷美包装管理层进一步沟通。

“本次交易涉及两个上市公司，是纷美股东层面的交易和沟通，根据监管要求和保密协议的安排，事前无法通知纷美管理层。新巨丰在能够告知的第一时间，告知了纷美管理层，并表达了合作共赢的想法。”新巨丰称，公告写明本次交易双方是新巨丰和JSH，获得了怡和控股(JSH控股公司)和新巨丰董事会批准，没有说此次交易需纷美董事会批准，“纷美董事会法律理解有误。”

至于纷美包装提及的大客户疑虑，新巨丰解释称，中国无菌包材行业的供应商集中，一个供应商同时服务多家客户较为常见，也是行业内两大客户普遍认可的行业惯例，不会存在“二选一”或“站队”。“我们不认为客户会阻止或限制上市公司股权的正常交易。目前伊利持有新巨丰4.08%的股权，且没有董事会席位，不干涉新巨丰正常经营，也没有影响新巨丰除伊利之外的其他客户生意。”

对于股东JSH向新巨丰出售股权一事是否需要征得纷美包装董事会同意，纷美包装对此次交易合法性具体质疑的内容，以及此次交易对经营影响的具体测算方法等，纷美包装截至发稿尚未回应。

纷美控制权成焦点

纷美包装管理层说的业绩下滑，新巨丰也提出疑问，“是行业或者公司自身经营下滑，还是真有所谓的客户担忧问题？我们不清楚。”

事实上，纷美包装早在2月1日公告中就曾抛出大客户疑虑说法，并称公司行政总裁兼执行董事毕桦与集团客户沟通得到的反馈是，若保密资料的疑虑未得到解决，则客户会将订单从纷美包装转移到竞争对手。

资料显示，新巨丰成立于2007年，是目前国内最大的内资控股无菌包装企业，2022年8月在深交所创业板上市。纷美包装成立于2003年，是液体食品行业第三大无菌包材供应商，2010年12月在港交所上市。新巨丰交易对象JSH系纷美包装第一大股东，也是大型跨国集团怡和控股的子公司。

截至2021年底，新巨丰资产总额、营业收入、净利润、无菌包材销量分别为17.28亿元、12.42亿元、1.57亿元、86.74亿包，而纷美包装对应数据分别为36.58亿元、34.64亿元、2.85亿元、210亿包。新巨丰参股纷美包装被外界视为“以小吃大”。

从股东结构来看，纷美包装发展历程与公司行政总裁毕桦、董事会秘书洪钢关系紧密。纷美包装前身为山东泉林纸业集团，2003年由毕桦、洪钢重组为泉林包装有限公司，2010年上市更名为纷美包装。

截至收购预案签署日，纷美包装处于无控股股东、实控人状态。二股东持股9.65%，为毕桦所创信托全资拥有；第五大股东持股5.85%，为洪钢全资拥有；公司前十大股东中，海外资本占据多个席位。

据业内人士分析，由于无菌包装行业专业性较强，业外资本很难介入管理，即便毕桦、洪钢非控股股东，但仍可拥有对公司管理决策的话语权。新巨丰与纷美包装为同业竞争对手，从新巨丰拟参股的比例来看，不排除纷美包装现有股东或管理层对控制权的担忧。

针对收购完成后纷美包装的控制权问题，新巨丰回应记者表示，本次战略入股将充分尊重纷美包装管理团队的运营，维持纷美包装的日常独立经营管理，尊重纷美包装管理层和运营团队的能力和经验，保护纷美包装的商业秘密和敏感信息。交易完成后，新巨丰和纷美包装的第一大股东均为中国企业，有利于加速包材、灌装机乃至整个无菌包装产业链的国产化，更好地与外资企业竞争。

标签：