环球信息:7位董事中6人集体辞职！深交所紧急发函

作 者丨赵云帆

编 辑丨朱益民

(资料图片仅供参考)

图 源丨图虫

近日，巴安水务（300262）(300262.SZ)收到了来自深交所的关注函。交易所要求公司说明此前3月16日公司披露的七位董事中六人集体辞职的原因，并进一步说明该事件对公司股权，经营以及新旧股东纠纷的影响。

前述事项发生后，外界普遍认为巴安水务的乱象可能已经升级。但是，据记者获悉，六位董事辞职背后的实际情况，与外界对该事项的理解存在极大出入。

一位接近巴安水务人士告诉记者，前述六位董事辞职，实际系公司前实际控制人张春霖与控制董事会的股东山东高创已经就此前诸般纠纷达成和解协议，山东高创将董事会“还政”于公司管理团队的结果。

此外，该人士指出，公司正致力寻求融资或其他方式，尽快恢复公司的正常经营能力。

股东纠纷和解背后

据记者了解，张春霖与山东高创达成的和解内容，包括但不限于张春霖撤回对山东高创董事会任命结果无效的诉讼，包括双方基于此前张春霖在股权转让计划中对山东高创业绩补偿责任的和解，以及提名公司管理层负责经营的高管担任公司非独立董事、监事等。

巴安水务两大股东势同水火之局面或许已然解除，公司营业开始逐步恢复正轨。然而取得这一结果却极为来之不易。

接近巴安水务人士告诉记者，双方之所以达成和解，一方面是此前由于山东高创控制下的巴安水务在与张春霖就董事会换届有效性的官司中一审败诉；另一方面则是因为公司管理层数次签署联名信，要求山东高创控制下的董事会履行其应尽职责。

今年1月，巴安水务发布关于公司重大诉讼事项的进展公告：上海市青浦区人民法院对原告张春霖的诉讼请求部分予以支持，判决撤销2022年5月18日巴安水务股东大会决议对山东高创关联董事的任命。2月份，巴安水务在回应深交所对诉讼的关注时却语焉不详，称公司败诉的原因系一审法院未详细查明公司董事会换届选举的背景及董事候选人推选的全部过程等。

但是，根据记者获得的一份该案件的裁判文书显示，青浦法院之所以判决撤销巴安水务对山东高创关联董事的任命，主要是基于前述董事在提名时未得到公司当时董事会提名委员会的审议通过，其流程上存在故意规避公司章程的情况。此外，山东高创关联董事提名提交时间距离公司股东大会审议仅有一天时间，其不利于公司股东在充分了解提名人背景的前提下作出理性决策。

而基于对巴安水务公司章程的理解和对中小投资者的保护，青浦法院遂进行了相应判决。

不过，据记者了解，在新的和解方案中，张春霖会将上海青浦法院一审诉讼请求予以撤回，并签署新的和解协议。知情人士告诉记者，在撤回诉讼的情况下，当前山东高创能够正常履行董事会职责，包括对新董事会成员的提名和审议也能正常进行，在搁置纠纷的情况下，也能为公司尽早恢复正常经营能力争取时间。

事实上，据记者了解，在山东高创获得巴安水务控制权后，前者实际控制了公司的财务、人事相关工作。不过据巴安水务工作人员反映，山东高创入主后并未如约解决公司债务问题，致使导致公司作为环保类企业难以正常投标实现新增项目收入，公司逾半年时间未发放薪酬。

今年1月31日，巴安水务发布业绩预告显示，公司2022年归属上市公司股东损益为净亏损2.8亿至4亿元。

争取快速恢复正常经营

一位巴安水务公司高管告诉记者，公司当前的亏损除股东矛盾导致停摆外，与环保行业整体的景气度，以及融资环境对环保企业的“歧视”亦有关联。不过巴安水务仍有一定的核心技术能力底蕴，包括海水倒灌问题综合治理，盐湖提锂等均业务均有相关技术储备。恰恰是去年公司的停摆，一定程度阻碍了这些相关项目的获取。

记者获悉，去年11月，巴安水务管理团队向山东高创方面寄出一份告知函，告知公司的经营现状，希望董事会能正常履职，改善公司现状，但在当时却未得到山东高创方面的回应。今年2月，巴安水务高管团队14个部门30位管理人员联名签署了一份《邀请函》，希望山东高创方面人员前至上海与管理团队进行协商，解决公司停摆局面。

这份联名《邀请函》上如此写道：

“巴安是一块金字招牌，我们八大事业部在各自的领域均有傲人的技术和过往业绩，是行业内受人尊敬的翘楚。公司员工为什么在企业受到巴安债拖累的情况下，还在不离不弃，那是因为巴安是大家用心血缔造的伟大公司。”

“去年的这个时候，八个事业部共同研究出台了‘重启巴安水务的商业计划书’，在这样的战略氛围下，全公司上下均充满希望和工作积极性，但由于公司现金流短缺、资信问题导致市场开拓和项目执行严重受阻……公司不运转，我们管理层一筹莫展，我们人人都心急火燎，为公司的未来奔走相告。”

(巴安水务管理层在《邀请函》签字页)

直至今年3月6日，巴安水务披露公告，公司非独立董事兼财务总监于秀丽公告因个人原因辞职。股东双方修复裂隙之意愿才初现端倪。知情人士告诉记者，于秀丽作为巴安水务财务总监和人事负责人，在山东高创控制董事会期间代表该股东行使公司日常管理职责。

目前公司出现转机，巴安水务相关人士告诉记者，能获得当前和解反转的局面，与公司上下多次推进新旧股东双方之间的沟通，始终致力化干戈为玉帛密不可分。

根据公司3月16日最新披露的董事提名公告，得到提名的四位董事中，仅高山一人系出原先占多数董事股东山东高创，其担任上海高创实业有限公司副总经理。与此同时，2002年即供职于巴安水务的现任公司市场部副总经理张华根被提名为非独立董事，这也是继山东高创控制巴安水务董事以来，首次由原巴安水务管理层“老兵”担任非独立董事。

其余两位提名非独立董事中，康忠良为四川省城镇供水排水协会副秘书长兼排水专业委员会主任，沈祚萍则为前上海轻工业专科学校任化学老师和讲师，现在为自由职业者。

此外，在补充提名的监事名单中，三位获得提名监事沈根根、沈小弟和高红均为巴安水务“老兵”，其分别担任上海巴安环保工程有限公司青浦污泥干化厂担任厂长，巴安水务车间副主任、以及巴安水务档案管理负责人。

3月20日，巴安水务则在公众号上发布了《一些小小声明》，其中如是写到：

“ 谜一样的巴安，在过去的二三年中经历了一场不大不小的危机，有些员工因此社保和房贷等遇到了问题。但是他们还是忠诚于公司，坚信危机会解决、公司恢复正常经营的理念牢牢不动摇。为此，公司管理层相当清醒的认识到公司最大的优质资产就是我们这些不离不弃的优秀人才。巴安水务的明天就是靠大家一起撑起！”

对于公司解除停摆后的下一步动作，记者了解到，公司计划尽快盘活资产，通过各种融资手段，恢复公司的资信能力，以便实现新项目流入。

SFC

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