年报“难产”，证监会立案！ “保健品第一股”悬了-全球速看料

因年报“难产”，上市公司直接被立案调查。

5月12日晚间，交大昂立（600530）公告称，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因未按时披露年报，涉嫌信息披露违法违规，中国证监会已于5月9日决定对公司立案。

【资料图】

除了年报“难产”外，有着“保健品第一股”之称的交大昂立近期还面临管理层动荡、股价接连跌停等“麻烦事”。

5月4日起，交大昂立股票已停牌。而在停牌前，公司股票接连两个跌停，股价仅剩2.49元/股，创近2年多新低，最新市值不到20亿元。

“交大昂立无法及时披露年报或与公司管理层的过度干预有关。”一名知情人士向记者透露。

在业内人士看来，全面注册制之后，监管部门更关注上市公司的持续经营能力，且要求公司在信息披露上能够提高质量，上市公司按照法律规定的期限发布定期财务报告是公司的基本义务。通常来看，未能如期发布年报的上市公司，往往面临经营不善、内部治理混乱等重大问题。投资者要警惕风险，不要存投机心理去“火中取栗”。

年报“难产”或触发退市风险警示

公开资料显示，交大昂立主要业务为食品及保健食品的原料和终端产品的研发、生产、销售，以及老年医疗护理机构的运营及管理。身为国内老牌保健品企业，交大昂立于2001年上市，是同行业中首家上市公司。

就在半个月前，交大昂立曾就无法及时披露定期报告作出风险提示。4月29日，交大昂立公告称，因无法在法定期限内(2023年4月30日)披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于5月4日起停牌。如公司在停牌2个月内仍无法披露的，则将被实施退市风险警示。

根据《股票上市规则》规定，公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内，仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，上海证券交易所将决定终止公司股票上市交易。

就无法及时披露年报原因，交大昂立给出的理由是：公司定期报告所涉及的部分信息准确性、完整性暂无法核实，需进一步梳理清查；会计师审计报告所涉及事项无法在短时间内核实、说明。

交大昂立表示，为保证2022年年度报告披露的准确性、完整性，公司拟进一步核实相关情况。待相关事项核实后，再对外披露公司2022年年度报告及2023年第一季度报告。

但时至今日，投资者不仅没能等来最新业绩报告，反而“等”来的是一份《立案告知书》。

一次推翻六年“旧账”

今年1月，就在年报编制关键时期，交大昂立主动解聘年审机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“大信所”)，改聘中兴华会计师事务所(简称“中兴华”)担任公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

对于此番调整，交大昂立表示，经与大信所沟通关于2022年年度审计报告的事项，未在审计业务约定书部分条款和审计费用等重要事项达成一致，为确保公司2022年审计工作的顺利推进，经综合考虑，公司对年审机构进行变更。

但事实是，尽管上市公司紧急变更了年审机构，却仍未能如期履约，完成最新年报编制工作。

更早前，4月26日晚间，交大昂立在公告中解释称，因在年报审计过程中发现多项涉及前期会计差错更正事项，该多项事项对年报数据认定产生重大影响，公司同时需要对2016年至2021年6年的年报进行重新编制，预计无法在法定期限内(2023年4月30日)披露2022年年报及2023年一季报。

上市公司一次性推翻前6年年报，这场A股市场少见的“闹剧”旋即引起监管关注。

4月28日，上交所连夜向交大昂立下发《监管工作函》。据《监管工作函》显示，因无法及时披露2022年年报，上交所按照《纪律处分和监管措施实施办法》相关规定，对交大昂立及相关责任人启动公开谴责等纪律处分程序。

就交大昂立向2022年年报审计机构出具《解除相关业务约定书通知》，解除前期签订的《审计业务约定书》及《财务报告内部控制审计业务约定书》。上交所同时指出，根据该所《股票上市规则》，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。上市公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定。

上交所还提醒，公司应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务，并就聘任会计师事务所进行年报审计事项作出合理安排。公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，按照中国证监会和本所关于定期报告的相关规定，加快推进定期报告编制、审计和披露工作，充分保障投资者知情权。

“上市公司未经董事会和股东大会决议，解除会计师事务所明显不符合《公司章程》，更违背了《公司法》相关规定。”一名上市公司董秘向记者表示。

上海国家会计学院上市公司年报研究中心主任叶小杰表示，从近几年资本市场财务造假案例来看，存在上市公司与原审计机构谈不拢，进而通过改聘审计机构来购买审计意见的情况。上市公司改聘审计机构，要充分考虑合理性。如果改聘行为是为谋求自身其他利益，或将引起监管部门及公众质疑。

董事会明争暗斗

除了年报“难产”外，近一年来，随着“新主”进入，交大昂立还出现管理层动荡、董事会意见分歧严重等问题。

经梳理，近两年来，嵇霖通过其控制的上海韵简、上海饰杰、丽水农帮、丽水新诚4家公司分多次受让上市公司股权。到2022年8月，上海韵简及一致行动人共持有上市公司26.17%的股权，成为交大昂立控股股东。嵇霖成为上市公司实际控制人。

但“新主”进入后，交大昂立并未驶上发展“快车道”，反而频频出现股东“内斗”纷争。

2022年10月，交大昂立公告称，免去张云建公司总裁职务。在当时《关于免去公司总裁的议案》中，11名董事会成员发表表决时，出现5票弃权。该事件随后迅速引来监管关注。

近日，交大昂立又以任职期间未勤勉尽责为由，“罢免”公司副总裁唐道清。在此次董事会表决中，6票同意、2票反对、2票弃权的投票结果，同样显示出董事会成员之间意见分歧较大。

就在几天前，交大昂立经过半年多时间寻觅，终于确定了总裁人选朱莹政。但面对这名新任总裁，有5名董事会成员投出了反对票。

而投出反对票的董事会成员，主要将矛头指向新任总裁的过往履历。反对理由为：拟聘任人选的履历主要从事房地产评估相关业务，与交大昂立目前产业结构和发展战略不一致。拟聘任人选在上交所拟公开谴责名单中，目前尚无结论，不适合表决。

同时，两位独立董事还指出新任总裁存在污点：“2023年5月5日，公司收到上海证券交易所关于拟对公司及有关责任人予以公开谴责的通知，朱莹政先生名列其中。”

面对新总裁，交大昂立的态度则截然不同：朱莹政履历显示虽主要从事房地产评估相关业务，但其为工商管理硕士，在公司经营管理方面无论从理论和实践上都有丰富的经验，具备与行使上市公司高级管理人员职权相适应的任职条件和职业素质。

交大昂立解释称，截至目前，朱莹政不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾正式收到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。

业绩表现方面，从交大昂立披露的业绩预告来看，其经营状况欠佳。

今年1月30日晚，交大昂立发布的2022年业绩预亏公告显示，公司预计2022年实现归母净利润约为-1亿元，与上年同期相比，预计减少约1.37亿元，同比减少约369%(未经审计)；预计实现扣非净利润约为-1.15亿元，与上年同期相比，预计减少约1.4亿元，同比减少约554%(未经审计)。

就业绩预亏原因，交大昂立认为，主要与其旗下3家全资子公司、孙公司的经营情况有关。

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