茂化实华“短炒”北京海洋馆计划遇阻 二股东茂名石化投反对票否掉议案

2022年上半年，主营石油化工产品生产及销售的ST实华（000637）（SZ000637，股价3.25元，市值16.90亿元）宣布以现金收购北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称北京信沃达）控股权。北京信沃达主要经营国内知名的大型内陆水族馆——北京海洋馆。对于此次收购，上市公司称为了将北京海洋馆打造成为公司稳定的利润增长点。

(资料图片)

时隔1年多，ST实华在今年4月末宣布出售所持北京信沃达股权，接盘方之一为公司关联方。对此，上市公司又称是为了聚焦主业。

不过，ST实华的行为遭到了公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司（以下简称茂名石化）的阻击。在5月22日举行的ST实华2022年年度股东大会上，公司上述股权出售议案遭否决，反对票的主力军正是茂名石化。

《》记者注意到，在ST实华董事会审议上述股权出售议案时，茂名石化的代表董事许军、杨越等投了同意票。当初，在上市公司拟收购北京信沃达时，许军、杨越在上市公司董事会上投了反对票，而茂名石化在上市公司股东大会上投了同意票。

出售北京信沃达议案被否

据ST实华公告，其于5月22日下午在公司会议室召开了2022年年度股东大会。此次股东会通过现场和网络投票的股东62人，代表股份2.46亿股，占公司总股份的47.3903%。其中，通过现场和网络投票的中小股东60人，代表股份1817.46万股，占公司总股份的3.4959%。剩下的2.28亿股来自两位大股东，公司前两大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称泰跃房地产）（持股1.5154亿股）和茂名石化（持股7665.8万股）的持股合计正是2.28亿股。

ST实华此次股东大会合计审议了14个大议案。其中，议案10《关于公司拟出售控股子公司股权暨关联交易的议案》以及与该议案相关的《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》（议案11）被否。

议案10的表决结果为：同意843.44万股，占出席会议所有股东所持股份的8.8940%；反对8639.82股，占出席会议所有股东所持股份的91.1060%；弃权0股。剔除中小股东的反对票，来自大股东的反对票数为7665.8万股，与茂名石化的持股数量完全一致。议案11的表决结果与之有些许差异，但分析来看，该议案依然是被茂名石化给否掉的。

事实上，议案10、议案11均涉及关联交易，关联股东泰跃房地产均回避表决。这也给了茂名石化否决议案的空间。

茂名石化此番否掉的议案主要涉及什么内容？

此前，ST实华于4月29日公告称，拟向北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称宏达万基）和南宁市泰安农林资源开发有限公司（以下简称泰安农林）出售其持有的北京信沃达85%的股权。经评估，北京信沃达股东全部权益评估值为7.6亿元。经各方协商，北京信沃达85%股权交易作价为6.46亿元。

买家之一的泰安农林为ST实华实际控制人刘军的关联法人，交易构成关联交易。

茂名石化方面曾反对买入

《》记者注意到，ST实华揽入北京信沃达的时间并不长，公司出售该公司股权的行为颇有些“短炒”的意味。

回顾历史，ST实华于去年1月公告称，拟以现金4.2亿元收购北京信聿投资中心（有限合伙）持有的北京信沃达69%股权。北京信沃达成立于2013年，注册资本为1.5亿元。公司是一家主要从事经营利用海洋生物展示、驯养繁殖业务的企业，并通过北京海洋馆开展业务。

据北京海洋馆官网称，其位于北京动物园内长河北岸，占地12万平方米，建筑面积4.2万平方米，集观赏、科普教育和休闲娱乐为一体，是目前国内知名的大型内陆水族馆。

财务数据显示，北京信沃达2020年度营收9506.16万元，净利润亏损1343.63万元；2021年度，该公司实现营收2.22亿元，净利润为8079.53万元。据称，2020年新冠疫情对北京海洋馆的经营影响较大，闭馆160多天；2021年已经基本正常营业。

作为一家石化企业，ST实华收购北京信沃达无疑是跨界投资。彼时，上市公司称，其在发展过程中面临的困难挑战、瓶颈障碍越来越明显和突出。公司需要开拓新领域，转型发展任务急迫。按照公司的计划，其拟将北京信沃达运营的北京海洋馆打造成为公司稳定的利润增长点。

2022年3月下旬，上述交易完成股权过户。北京信沃达成为ST实华控股子公司。2022年6月，ST实华再度宣布，北京信沃达的经营前景看好，公司以9700万元收购了深圳市牵复控股持有的北京信沃达16%的股权。至此，上市公司合计持有北京信沃达85%的股权。

既然对北京信沃达如此看好，缘何ST实华短时间内又决定将其剥离？

在出售公告中，ST实华称，北京信沃达所在的行业竞争激烈，与公司主营业务相关度较小。在上市公司看来，出售北京信沃达可以进一步促使公司聚焦主营业务及优质资产，优化战略布局，突出在石油化工业务的优势并着力发展炼油深加工、乙烯后加工和非炼油乙烯类精细化工等业务。

据ST实华2022年年报披露，北京信沃达去年营收为1.39亿元，净利润亏损291.63万元。而据上市公司出售股权公告显示，北京信沃达去年营收为1.39亿元，净利润为1099.65万元。

值得一提的是，对于ST实华当初拟收购北京信沃达的计划，茂名石化的代表董事许军、杨越在上市公司董事会上投了反对票。两位董事当时称，收购存在风险，且后续面临较大资金压力，上市公司宜规避风险，继续聚焦主业。而在ST实华2022年第二次临时股东大会上，前两大股东又同步对收购议案投了同意票。

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