三五互联再上演资本“戏码”：疑点频出引监管关注，多次不良记录浮出水面-当前观察

近期以来，三五互联（300051）频繁展开资本市场行动，不断引起市场关注。

先是对控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）进行增资扩股。再是向控股股东海南巨星发行股份，令海南巨星的股份比例由19.31%增加至37.62%。最后是将全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）55%的股权出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉讯达”）。

(资料图片仅供参考)

这一系列的资本动作引发了投资者和监管机构的关注。特别是在道熙科技股权出售公告发布后，三五互联再次收到深交所的关注函。监管机构要求三五互联对交易的目的、影响以及与嘉讯达的合作关系等进行充分披露，并确保交易的合规性和透明度。

一、疑点频出：高买低卖，购买方刚成立一周

据了解，三五互联将全资子公司道熙科技的55%的股权以1,677.50万元出售给嘉讯达。本次交易完成后，三五互联对道熙科技的持股比例由100%降至45%，道熙科技不再纳入合并报表范围。

道熙科技是2015年年初三五互联通过发行股份及支付现金所购买的资产。根据当时交易方案显示，道熙科技截至2014年10月31日的评估值为人民币7.15亿元，交易对价中的54.35%，即3.89亿元，以向交易对方定向发行股份的方式支付；交易对价中的45.65%，即3.26亿元，以向交易对方以现金的方式进行支付。

值得一提的是，按照当初7.15亿收购价格来计算，此次道熙科技的55%的股权值3.93亿元。然而，最终的交易价格仅为1,677.50万元。根据2022年年报显示，道熙科技已计提商誉减值准备高达6.35亿。

同时，此次出售道熙科技采用了资产基础评估法，而2014年收购的评估报告中，道熙科技价值评估则是采用了收益法。2014年评估报告显示，道熙科技股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果仅为3,111.04万元，而收益法的评估结果高达7.15亿元，两者相差6.84亿元。

为此，深交所在关注函中指出：“结合行业环境、标的资产经营情况说明对道熙科技估值为人民币3,035.45万元的具体依据，包括但不限于评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并结合公司未来经营业绩、发展规划等方面，详细说明上述估值的合理性、合规性，是否损害了中小投资者的利益。”

此外，公告显示，收购方嘉讯达成立于2023年6月13日，距6月20日的公告仅隔一周。深交所在关注函中指出：说明嘉讯达是否为该次交易专门设立；嘉讯达实收资本金额以及具体缴付情况。

同时，深交所还要求结合出资比例、合伙协议情况等认定黄煜春为嘉讯达实控人原因及合理性，上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排；并结合嘉讯达合伙人资信状况、对外投资情况、融资能力，核实说明本次交易付款安排的合理性、嘉讯达合伙人是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。

二、不良记录浮出水面：曾因忽悠式重组被公开谴责

除了此次交易疑点频频外，三五互联最近五年还拥有多次的不良记录。

根据公开资料，2019年11月14日，三五互联因多计提商誉减值准备，导致利润出现重大误差，遭到深交所的监管函。

接着，2020年3月2日，厦门监管局发布了一份监管关注函，指出三五互联在明知控股股东龚少晖股票质押借款已逾期多日且存在强制平仓风险的情况下，未能充分向投资者揭示风险。同年8月21日，三五互联再次收到深交所的监管函，原因是未履行审议程序及信息披露义务，以及控股股东非经营性资金占用。而在2021年8月2日，三五互联再次因财务数据不准确收到深交所的监管函。

据统计，过去五年，三五互联共收到深交所公开谴责1次、监管函3次；收到厦门监管局出具的责令改正处分决定书1次、警示函2次、关注函1次。这些违规行为给公司带来了不良影响。

与上述违规行为相比，三五互联的重组行为更加引人关注。资料显示，三五互联曾多次展开重组计划，但最终终止。2013年5月，三五互联宣布计划收购福建中金在线网络股份有限公司的100%股权，但同年10月宣告重组终止。2015年，三五互联计划收购苏州福临网络科技有限公司，但在8月宣告终止。2017年4月，三五互联计划购买上海成蹊信息科技有限公司，最终也宣告终止。

尤其引人关注的是，三五互联与上海婉锐的重组方案。据了解，三五互联在未停牌的情况下披露了重组方案，导致其股票连续八个交易日涨停，并出现三次交易异常波动。然而，最终该重组方案终止，双方甚至走上了法庭。这种忽悠式重组最终收到了深交所的公开谴责。

分析人士表示，对于违规不断的上市公司，监管部门正在加大处罚力度。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股股东、实际控制人在最近12个月内若受到证券交易所的公开谴责，或存在其他重大失信行为，将无法进行重组。对于投资者而言，应当更加警惕并审慎对待这类公司。

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