西陇科学:关于修订《公司章程》的公告

西陇科学股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西陇科学股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月27日召开的第四届

董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华

人民共和国证券法》(2019年修订)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》

(2020年)等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对

《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订内容如附件所示。

本次修订内容尚需提交公司股东大会审议，最终以工商登记机关核准的内容

为准。

公司董事会提请股东大会授权管理层及其授权人员负责向工商登记机关办理

前述公司章程事项的备案登记所需的相关手续。

附件：《公司章程》修订对照表。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

二〇二〇年五月二十七日

附件：

《公司章程》修订对照表

修订前

修订后

第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总

数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。上述人员在申报

离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量

占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;

所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，

卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持

有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十五条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易、银行融资等事项，须经公司股东大会审议通过：

……

(五)审议一年内累计金额超过最近一期经审计净资产10%委托理财。

……

第四十五条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委

托理财、关联交易、银行融资等事项，须经公司股东大会审议通过：

……

(五)审议一年内累计金额超过最近一期经审计净资产50%委托理财。

……

第八十六条 ……

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投

票权。

征集投票权无最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十六条 ……

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，

可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股

东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

征集投票行为无最低持股比例限制。不得以有偿或者变相有偿的方式公开征

集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规

定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

……

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整;

……

第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

……

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及

时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整;

……

第一百二十一条 在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售

第一百二十一条 在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购出售资产、

资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易等事项的权限：

……

(四)董事会委托理财的权限：一年内累计委托理财金额不得超过公司

最近一期经审计净资产的10%。

……

对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易等事项的权限：

……

(四)董事会委托理财的权限：一年内累计委托理财金额不得超过公司最近

一期经审计净资产的50%。

……

第一百四十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责

或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事、单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或者罢免

的提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董

事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并

将讨论结果予以披露。

此条删除，其后条款顺接前一条。

第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书

面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、

完整。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十九条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息

真实、准确、完整。

第一百六十九条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

……

第一百六十八条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核、提出书面审

核意见并签署书面确认意见;

……

第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘

期一年，可以续聘。

第一百八十三条 公司聘用符合法律法规、部门规章等规定的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，

可以续聘。