九丰能源拟18亿收购 上交所问标的业绩增长是否可持续

北京2月7日讯 上交所网站日前发布的《关于对江西九丰能源（605090）股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0082号）显示，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“九丰能源”，605090.SH）1月17日晚间披露《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》称，公司拟向New Sources Investment Limited、李婉玲等53名标的公司四川远丰森泰能源集团股份有限公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。

同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过交易中公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。截至本预案签署日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金的总体金额和数量以及交易对方中各方获得股份、可转换公司债券以及现金对价的金额和数量尚未确定。

交易双方预计，本次交易标的资产即标的公司100%股份在交易基准日的预估值为18亿元至21亿元；经过商业谈判，标的资产的交易价格暂定不高于18亿元。本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市。

标的公司致力于清洁能源事业发展，主要从事LNG和高纯度氦气的生产、物流配送、销售和LNG加气站、LNG/L-CNG加气站零售业务，主要产品为LNG和高纯度氦气。标的公司未经审计的资产负债表及利润表主要数据如下：

上交所指出，预案披露，标的公司从事LNG生产，LNG生产加工厂设计年产能约60万吨，有多家LNG加气站。标的公司2020年营业收入为13.9亿元，扣非净利润7699万元，2021年营业收入23.4亿元，扣非净利润3.33亿元，业绩显著增加且毛利率提高。此外，2020年公司计入非经常性损益的股份支付费用为5196.01万元。请九丰能源公司补充披露：（1）报告期内标的公司现金流状况，并结合标的公司近三年的业绩和LNG价格的波动情况，说明标的公司业绩变化的具体原因，其业绩增长是否具有可持续性，其业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）标的公司预估值的基础假设，说明对交易价格的假设是否考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响，预估值是否合理；（3）标的公司2020年股份支付5196.01万元的背景、支付对象及会计处理方式；（4）标的公司LNG项目实际投产产量，后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设。请财务顾问发表明确意见。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2022】0082号

关于对江西九丰能源股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函

江西九丰能源股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

1.前期，洪通燃气（605169）拟筹划重大资产重组收购四川远丰森泰能源集团股份有限公司（以下简称标的公司）90.29%的股权。相关公告显示，因交易双方对交易价格、支付方式等核心交易条款不能达成一致意见而终止。关注到，本次预估作价与标的公司前次拟出售的交易价格基本一致。请公司及交易对方补充说明：前次交易终止的相关影响因素是否已经消除,本次交易推进是否存在实质性障碍。请财务顾问发表明确意见。

2.预案披露，公司拟向53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份；同时，拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。标的公司目前无实际控制人，股权较为分散。本次交易对方包括New Sources Investment Limited、成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称成都万胜）、西藏君泽商贸有限责任公司（以下简称西藏君泽）以及50名自然人股东。请公司补充披露：（1）成都万胜、西藏君泽以及标的公司的自然人股东的一致行动关系、自然人股东的持股比例、自然人股东取得标的股权的背景、时间、方式和价格情况等；（2）结合New Sources Investment Limited取得标的公司股权的作价情况，说明其与本次交易中标的公司评估值的差异及及合理性；（3）交易完成后上市公司股权分布情况、交易对方在上市公司的任职计划，并结合前述因素说明本次交易对上市公司股权结构和治理架构的影响；（4）公司本次可转债发行、条款安排等是否符合相关规定。请财务顾问发表明确意见。

3.预案披露，标的公司主要经营地位于四川和内蒙古，标的下属全资和控股子公司21家，参股公司2家，而上市公司的生产经营主要在广东和广西开展。请公司补充披露：（1）本次交易后公司对标的公司及其子公司的具体管控措施；（2）标的公司持续经营是否对原管理团队存在重大依赖，原管理团队是否继续参与经营管理，以及上市公司关于标的公司持续稳定经营的具体措施。请财务顾问发表明确意见。

4.预案披露，标的公司与中石油签署的部分合同中存在“照付不议”条款。请公司补充披露：（1）“照付不议”条款的具体内容，包括合同约定气量、合同期限、具体补偿安排等，并说明触发该条款对标的公司经营可能产成的影响；（2）标的公司对“照付不议”条款的会计处理方式，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）标的公司历史上是否出现过触发“照付不议”条款的情况，以及对标的公司的具体影响。请财务顾问发表明确意见。

5.预案披露，标的公司从事LNG生产，LNG生产加工厂设计年产能约60万吨，有多家LNG加气站。标的公司2020年营业收入为13.9亿元，扣非净利润7699万元，2021年营业收入23.4亿元，扣非净利润3.33亿元，业绩显著增加且毛利率提高。此外，2020年公司计入非经常性损益的股份支付费用为5196.01万元。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司现金流状况，并结合标的公司近三年的业绩和LNG价格的波动情况，说明标的公司业绩变化的具体原因，其业绩增长是否具有可持续性，其业绩变化与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）标的公司预估值的基础假设，说明对交易价格的假设是否考虑了LNG价格的波动对公司业绩的影响，预估值是否合理；（3）标的公司2020年股份支付5196.01万元的背景、支付对象及会计处理方式；（4）标的公司LNG项目实际投产产量，后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的LNG项目进行建设。请财务顾问发表明确意见。

6.预案披露，标的公司从事高纯度氦气的生产，具备LNG项目BOG提氦技术和运营能力。请公司补充披露：（1）公司开始从事氦气生产的具体时间，项目设计产能与目前实际投产情况；（2）氦气项目是否已开始商业化运营，主要客户以及每年的营业收入和净利润情况，占公司业绩比重情况；（3）标的公司氦气项目的后续投资计划，交易完成后上市公司是否需追加投资资金对标的公司的氦气项目进行建设。请财务顾问发表明确意见。

请你公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年一月二十八日

（责任编辑：孙辰炜）

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