罗博特科收购亏损德国半导体设备公司，全球业务整合难、跨国经营无业绩承诺

因筹划购买资产事宜，从1月20日上午开市起停牌的罗博特科（300757），终于在2月10日复牌。2月9日罗博特科发布公告称，以发行股份及支付现金的方式购买斐控泰克78.65％的股权。公开资料显示，罗博特科已通过斐控晶微持有标的公司21.35％股权，本次交易完成后斐控泰克将成为上市公司全资子公司。

但市场对此并不买账，截止至2月14日收盘，罗博特科自10日复牌后已连跌三日，三个交易日跌幅逾24%。公司方对此回应“公司内部评估可能是春节前后公司股票停牌，今天补跌，公司目前生产经营活动一切正常，重组也在正常进行中”。

定增募资收购斐控泰克

业务遍布全球整合成难题

今年1月19日晚间，罗博特科披露了筹划重组停牌公告，公司股价自1月20日起开始停牌。2月9日晚间，罗博特科披露了重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买斐控泰克78.65%的股权，上市公司目前通过斐控晶微持有斐控泰克21.35%的股权，这也意味着此次交易完成后，斐控泰克将成为上市公司全资子公司。

为此，罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、补充公司流动资金及偿还银行贷款等。本次股票发行价格暂定为52元/股。

罗博特科表示，标的公司斐控泰克系专门为收购目标公司而设立的特殊目的公司，本次交易前，斐控泰克通过境外SPV持有最终目标公司FSG和FAG各80%股权。本次交易的目的系通过收购斐控泰克从而间接控制德国经营实体FSG和FAG各80%股权。

据了解，FiconTEC为全球光电子及半导体自动化封测设备领域龙头，业务遍布世界各地，包括北美、欧洲、亚洲等地区，区域上的遥远与分散，不仅增加了上市公司对海外子公司的控制难度，如何整合资源以保障业务正常进展也成为一大难题。

作者曾就此问题询问罗博特科，公司方称，在本次交易完成后，公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行改进完善，将标的公司全部资产纳入公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升公司的市场竞争力，使得未来业绩得到有效保障。

被收购海外半导体资产无业绩承诺

跨国经营亏损中公司有风险

一直以来，国内上市公司收购海外公司都具有一定的风险，原因是国内外的经济环境、法律和政策都有所差异，执行会计准则也不尽相同。尤其在近年全球疫情蔓延的影响下，进一步加大了风险性。

虽然ficonTEC的技术国际领先，但该标的公司的业务集中在海外（北美、德国）一些受疫情影响较为严重的地区，业绩亏损因此较大。

根据标的公司斐控泰克的财务数据，2020年度的归母净利润约为-1626万元，2021年1-9月的归母净利润约为-1405万元，经营持续亏损且规模较大。罗博特科表示，ficonTEC的订单一直在承接，也无法确认业绩，因为疫情影响目前也无法去现场确认。在此环境下，罗博特科仍收购一家亏损中的海外半导体公司，此举动不禁引起投资者担忧。同时，作者还注意到，罗博特科在收购标的公司时并没有签订对赌协议，交易完成后公司业绩没有承诺，投资者利益得不到保障。

此外，本次收购预计将有较大的溢价幅度，罗博特科在公告中还表示，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中预计将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期，则上市公司可能存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意相关风险。

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