晦宽投资和晦毅投资齐收监管函 违反承诺减持联创股份

北京4月14日讯深交所网站日前发布的《关于对晦毅(上海)创业投资中心(有限合伙)、晦宽(上海)创业投资中心(有限合伙)、高胜宁、李侃的监管函》(创业板监管函〔2022〕第55号)显示，山东联创产业发展集团股份有限公司(以下简称“联创股份（300343）”，300343.SZ)于2017年9月29日披露的《关于收购上海鏊投网络科技有限公司50.10%股权的公告》显示，联创股份与晦毅(上海)创业投资中心(有限合伙)、晦宽(上海)创业投资中心(有限合伙)、高胜宁、李侃签署《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等4名投资者之<股权收购协议>》，以现金6.48亿元收购其持有的上海鏊投网络科技有限公司(以下简称“鏊投网络”)50.10%股权。

协议约定，通过本次交易取得的现金对价应存放于共管账户，该账户资金仅限于：(1)购入联创股份二级市场股票；(2)按照协议约定向联创股份进行现金补偿。仅当承诺期届满且4名投资者实现业绩承诺或履行补偿义务，以及经测试鏊投网络未出现减值时，联创股份方会解除对共管账户的资金监管。

晦毅(上海)创业投资中心(有限合伙)(以下简称“晦毅投资”)和高胜宁承诺，自本次交易取得的全部现金对价增持完毕联创股份股票后12个月内不转让相应股份、12个月后解锁40%、24个月后累计解锁70%、36个月后累计解锁100%；晦宽(上海)创业投资中心(有限合伙)(以下简称“晦宽投资”)和李侃承诺，自本次交易取得的全部现金对价增持完毕联创股份股票后12个月内不转让相应股份、12个月后解锁50%、24个月后累计解锁100%。

联创股份于2021年11月12日披露的《关于上海鏊投网络科技有限公司原股东违反<股权收购协议>股份锁定期承诺的补充公告》显示，2017年10月起，4名投资者通过共同持股平台上海云麦投资中心(普通合伙)(以下简称“上海云麦”)增持联创股份股票，2018年1月9日增持完毕，累计增持3486.04万股。2019年1月21日至3月27日期间，通过上海云麦累计减持联创股份股票3169.68万股，超过承诺可减持股份的数量为1649.77万股，违反了作出的前述承诺。

上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第11.11.1条以及《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条的规定。深交所创业板公司管理部请晦毅投资、高胜宁、晦宽投资和李侃充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

经记者查询发现，联创股份于2012年8月1日在深交所挂牌，截至2021年9月30日，李洪国为第一大股东，持股1.36亿股，持股比例11.72%，晦宽(上海)创业投资中心(有限合伙)为第二大股东，持股2627.60万股，持股比例2.27%，晦毅(上海)创业投资中心(有限合伙)为第三大股东，持股2233.46万股，持股比例1.93%，高胜宁为第四大股东，持股2188.78万股，持股比例1.89%，李侃为第九大股东，持股1051.04万股，持股比例0.91%。

联创股份2017年9月29日发布的《关于收购上海鏊投网络科技有限公司50.10%股权的公告》显示，公司与高胜宁、李侃、晦毅(上海)创业投资中心(有限合伙)、晦宽(上海)创业投资中心(有限合伙)签署《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等4名投资者之<股权收购协议>》，决定以现金形式收购前述4名投资者持有的上海鏊投网络科技有限公司50.10%股权，交易对方取得现金对价后自二级市场增持公司已公开发行的A股股票。经公司与交易对方协商，本次股权交易作价确定为64807.00万元，业绩承诺方承诺目标公司2017年-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币9800万元、12250万元、15500万元。

此外，高胜宁和晦毅(上海)创业投资中心(有限合伙)自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票后12个月内不得转让、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票12个月后解锁40%、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票24个月后累计解锁70%、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票36个月后累计解锁100%；李侃和晦宽(上海)创业投资中心(有限合伙)自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票后12个月内不得转让、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票12个月后解锁50%、自本次交易取得的全部现金对价增持完毕甲方二级市场股票24个月后累计解锁100%。

联创股份2021年11月12日发布的《关于上海鏊投网络科技有限公司原股东违反《股权收购协议》股份锁定期承诺的补充公告》显示，2019年3月22日，公司查询《证券质押及司法冻结明细表》发现上海云麦解除了部分质押给第三方的股票，随后经了解，上海鏊投原股东有可能要卖出该部分股票。了解到该信息后，上市公司第一时间向法院申请对上海云麦股票账户、银行账户进行司法冻结。2019年3月27日，上市公司冻结上海云麦股票账户剩余股份316.37万股(公司2018年度利润分配及转增股本方案每10股转增8.007278股实施后，上海云麦最新持股数量为569.69万股)，银行账户现金4204.81万元。2019年3月21日-3月27日期间，上海云麦违反承诺累计卖出股票1649.77万股。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定：发行人、创业板上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定，诚实守信，勤勉尽责。

《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第11.11.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条规定：上市公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。

以下为原文：

关于对晦毅(上海)创业投资中心(有限合伙)、晦宽(上海)创业投资中心(有限合伙)、高胜宁、李侃的监管函

创业板监管函〔2022〕第55号

晦毅(上海)创业投资中心(有限合伙)、晦宽(上海)创业投资中心(有限合伙)、高胜宁、李侃：

山东联创产业发展集团股份有限公司(以下简称“联创股份”)于2017年9月29日披露的《关于收购上海鏊投网络科技有限公司50.10%股权的公告》显示，联创股份与你们签署《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等4名投资者之<股权收购协议>》(以下简称“协议”)，以现金64,807万元收购你们持有的上海鏊投网络科技有限公司(以下简称“鏊投网络”)50.10%股权。

协议约定，你们通过本次交易取得的现金对价应存放于共管账户，该账户资金仅限于：(1)购入联创股份二级市场股票；(2)按照协议约定向联创股份进行现金补偿。仅当承诺期届满且你们实现业绩承诺或履行补偿义务，以及经测试鏊投网络未出现减值时，联创股份方会解除对共管账户的资金监管。

晦毅(上海)创业投资中心(有限合伙)(以下简称“晦毅投资”)和高胜宁承诺，自本次交易取得的全部现金对价增持完毕联创股份股票后12个月内不转让相应股份、12个月后解锁40%、24个月后累计解锁70%、36个月后累计解锁100%；晦宽(上海)创业投资中心(有限合伙)(以下简称“晦宽投资”)和李侃承诺，自本次交易取得的全部现金对价增持完毕联创股份股票后12个月内不转让相应股份、12个月后解锁50%、24个月后累计解锁100%。

联创股份于2021年11月12日披露的《关于上海鏊投网络科技有限公司原股东违反<股权收购协议>股份锁定期承诺的补充公告》显示，2017年10月起，你们通过共同持股平台上海云麦投资中心(普通合伙)(以下简称“上海云麦”)增持联创股份股票，2018年1月9日增持完毕，累计增持34,860,406股。2019年1月21日至3月27日期间，你们通过上海云麦累计减持联创股份股票31,696,803股，超过承诺可减持股份的数量为16,497,666股，违反了你们作出的前述承诺。

你们的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第11.11.1条以及《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你们：上市公司股东必须按照国家法律、法规和《创业板股票上市规则》等相关规定，严格遵守所作出的各项承诺，认真及时地履行相关信息披露义务。

特此函告。

创业板公司管理部

2022年4月13日

(责任编辑：孙辰炜)

标签：