A股的这单重组“命途多舛”：昔日上会被否，今朝对家不卖

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昔日重组上会被否，今日又遭对手方单方面终止交易，奥赛康（002755）的这桩资产收购有点难。

具体来看，奥赛康4月17日晚发布公告称，此前，公司拟发行股份及支付现金购买常州倍瑞诗企业管理有限公司、常州伊斯源企业管理有限公司、庄小金、缪东林(合称为“交易对方”)合计持有的江苏唯德康医疗科技有限公司(简称“唯德康”)60%的股权。近日，公司接到交易对方的通知，其单方面要求终止本次交易的相关协议。公司正与交易对方进行沟通，但未取得实质性进展。

记者注意到，奥赛康此前已向交易对方支付了1000万元保证金及8000万元定金，并约定了定金及保证金返还的相应情形。

对于这个情况，奥赛康表示，如果双方不能就此协商达成一致，公司将尽快对其单方面终止本次交易事项提起诉讼并追究其相关法律责任。

重组曾因“盈利不确定”被否

奥赛康收购唯德康60%股权一事始于2021年4月，并于2021年10月底上会被否。

回顾来看，奥赛康于2021年4月13日晚披露称，正在筹划以发行股份及支付现金方式购买唯德康60%股权，公司股票停牌。

在停牌8个交易日后，奥赛康公布了重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买唯德康60%股权，其中30%股权由公司以现金支付，其余30%股权由公司以非公开发行的股份作为对价支付，发行价格为14.59元/股(后因2020年年报分红调整为14.39元/股)。

资料显示，唯德康是一家专注于内镜介入诊疗器械研发、生产与销售的高新技术企业，旗下拥有“久虹”及“唯德康”两个品牌系列产品，在内镜介入诊疗器械行业具有较高的市场知名度与品牌影响力。

标的估值方面，公告称以2021年3月31日作为基准日，唯德康100%股权的预估价值为13.9亿元，对应标的60%股权预估价值为8.34亿元。经协商，双方初步确定交易作价为8.34亿元。

需要指出的是，这也是一桩高溢价收购。彼时公告显示，在最终采用的收益法评估下唯德康股东全部权益价值的评估值为13.91亿元，较唯德康经审计后母公司账面股东权益1.94亿元增值11.97亿元，增值率高达617.61%。

高溢价就要有高回报，2019年和2020年两年累计盈利1.6亿多的唯德康作出了2021年至2013年三年累计净利润不低于3.64亿元的业绩承诺。

事实上，2021年的唯德康业务开展得并不如意，海外销售面临欧盟医疗器械新规则、新冠疫情等带来的不确定性风险，国内销售面临带量采购、两票制、医保控费等政策风险。同时，2020年唯德康在扣除口罩业务后的业绩出现下滑，并在2021年一季度亏损1557.2万元。

标的公司的高溢价及持续盈利能力等情况也引起监管部门关注。

深交所在2021年8月向奥赛康下发的重组问询函就要求公司对标的增值率较高的原因及合理性、业绩承诺的可实现性等问题进行说明。

在奥赛康回复重组问询函后的两个月，该资产收购事项最终因“公司未能充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响，未来盈利能力存在较大不确定性”未获并购重组委审核通过。

强烈看好“钱景”，收购坚持推进

值得注意的是，虽然收购唯德康60%股权一事上会“被否”，但奥赛康并未放弃，选择继续推进。

奥赛康在收购事宜上会“被否”近一个月后发布公告称，公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产有利于优化公司的产业布局，培育新的盈利增长点，有助于提高上市公司整体经营效益，故而决定继续推进该交易事项。

奥赛康的坚持看好唯德康或基于自身经营业绩的压力。

记者注意到，主营注射剂产品的奥赛康2021年前三季业绩表现并不理想。财务数据显示，奥赛康2021年前三季度实现营业收入约为24.44亿元，同比下降9.93%；实现净利润约为3.92亿元，同比下降18.21%。

奥赛康曾在回复投资者提问时表示，消化内镜诊疗器械市场发展迅速，临床需求大，唯德康作为消化介入器械领域稀缺的优质标的，在该领域深耕多年，收购唯德康，将使公司在消化道诊疗领域的布局更加完善和多元化。

始料未及的是，奥赛康“真心求购”唯德康的诚意并未打动交易对方，最终换来的是交易对方的“终止交易”。

有熟悉并购业务人士分析认为，因盈利能力存疑上会被否肯定会影响标的资产的估值，相应的标的溢价部分也会下调。“卖家想多卖钱，但眼下这个形势，如果交易继续，卖家的高溢价肯定会大打折扣。”

虽然收购事宜黄了，但卖家单方面终止交易事宜或需给奥赛康进行补偿。

根据交易方案，奥赛康此前已向交易对方支付了1000万元保证金及8000万元定金。

根据协议，双方约定于交割完成前，若因交易对方中任何一方单方面终止协议导致协议约定的标的资产转让未能完成，则交易对方应向上市公司承担赔偿责任，交易对方应当双倍返还该定金及保证金以及相应利息(按同期银行贷款利率计)，交易对方之各方对此赔偿金额承担无限连带责任。

对于上述情况，奥赛康表示，如果双方不能就此协商达成一致，公司将尽快对其单方面终止本次交易事项提起诉讼并追究其相关法律责任。

编辑：郭成林责编：邵子怡

校对：冯雯君制作：张巘 图编：赵雁旎

监制：浦泓毅签发：潘林青

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