头条焦点：各方沟通未果 大北农终止收购九鼎科技

证券时报记者王小伟

(相关资料图)

一场作价13.2亿元的资产并购，突告戛然而止。

8月31日，大北农（002385）(002385.SZ)发布公告，公司30日召开第五届董事会第四十二次(临时)会议，审议通过《关于解除收购湖南九鼎科技(集团)有限公司股权协议暨终止收购的议案》，决定解除公司与杨林、湖南九鼎科技(集团)有限公司(简称“九鼎科技”)签署的《股权转让协议》和《合作框架协议书》并终止该收购事宜。

这起收购始于今年年初。1月中旬，大北农正式对外宣布，拟收购九鼎科技自然人股东杨林持有标的公司30%的股权，同时杨林将其所持标的公司剩余全部股权(且不少于27%股权)的表决权委托给公司。标的股权交易价格为人民币13.2亿元。

这场并购原本寄望于进一步完善战略布局。当时公告中，大北农表示，会进一步完善大北农的战略布局，有助于提升大北农的核心竞争力、盈利能力与抗风险能力，为公司进一步稳固行业领先地位做出贡献。

但这场运作并不顺利，甚至引发诉讼。8月中旬，大北农曾收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》，杨林起诉公司请求支付第二笔股权转让款3.96亿元，并按照每日0.5‰支付违约金，截至7月25日违约金金额为495万元。

第二笔股权转让款爽约，大北农也有自己的原因和苦衷。初步审计结果显示，九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与九鼎科技提供的未审数据差异较大，部分数据账实不符，九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求。

大北农方面表示，公司多次与杨林、九鼎科技沟通审计工作推进、规范整改及调整收购股权的交易作价，但沟通未果，导致自2月开展审计工作至今，第三方审计机构仍无法出具无保留意见的审计报告。

在大北农方面看来，是杨林根本违约，才导致收购事项难以继续进行，合同目的难以实现。因此，大北农董事会决定依法依约解除与杨林、九鼎科技签署的《股权转让协议》和《合作框架协议书》并终止该收购事宜。同时大北农表示，公司正积极与杨林和九鼎科技通过协商或应诉、反诉等方式要求杨林退回已支付的股权转让款及相关资金占用利息。

从目前迹象来看，大北农本次收购暂告流产。不过，对九鼎科技的收购，并非今年大北农唯一的并购运作。

2022年以来，大北农筹划收购资产事项较为频繁。今年3月初，大北农曾发布公告，公司拟收购正邦科技（002157）持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权以及其持有的云南广联畜禽有限公司等5家公司51%的股权，交易价格合计约为20亿至25亿元。

鉴于大北农2022年以来筹划收购资产事项较为频繁等情况，深交所还发出关注函，要求公司就收购相关资产的必要性、合理性，以及公司相适应的财务状况、独立董事提出异议等情况进行核实说明。

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