董事指责*ST光一回复函“逻辑存在根本偏差” 建议对控股股东申请强制执行

10月25日，*ST光一（300356）(SZ300356，股价3.66元，市值14.93亿元)公告回复了深交所关注函，值得注意的是，董事任昌兆提出，回复函将维护光一投资控股权和资金占用解决，甚至公司经营混为一谈，过去两年的实践已经证明上述逻辑存在根本偏差。

任昌兆建议，*ST光一董事会立即启动司法程序，对控股股东光一投资申请强制执行，依法处置其已查封的股票等资产，同时追究其违约责任，切实维护中小股东以及广大投资者的利益。光一投资存资不抵债风险

据*ST光一半年报问询函回函，控股股东光一投资及其一致行动人龙昌明债务共计约4.95亿元，其已知资产情况未能覆盖债务本身，存在资不抵债的风险。其中，截至目前，光一投资和龙昌明股票质押担保的债务约为1亿元，占用上市公司资金约2.11亿元，涉及诉讼事项被法院强制执行形成的债务约为1.44亿元，借款形成的债务为4000万元。

(资料图片仅供参考)

在此次回函中，*ST光一表示，江苏省南京市中级人民法院于2022年7月15日下发《民事调解书》，经法院主持调解，公司与控股股东光一投资自愿达成如下协议：光一投资应支付公司1.6亿元，8月31日前支付5000万元，9月30日前支付1.1亿元。龙昌明对上述还款承诺承担连带责任。

*ST光一称，公司同意与光一投资达成上述调解，是基于公司的实际情况作出的安排，目前公司股权已极度分散，若公司启动司法程序拍卖其持有的股份，公司将会出现控制权不稳定的风险，从而导致公司的稳定及现金流问题进一步恶化。公司管理层认为光一投资尽快归还占用公司的资金，是解决当前公司现金流短缺及持续经营的最佳途径。

*ST光一还表示，经过向光一投资询证，由于光一投资资金筹措计划暂未落实到位，目前仍在积极筹措资金中，因此光一投资无法按期偿还资金占用款。另外，截至10月25日，光一投资公开资产中，有较大流动性的是持有的公司股权6381.61万股，市值为2.30亿元(按20日均价每股3.6元计算),占其债务总数的46.41%，其已知资产情况未能覆盖债务本身，存在资不抵债的风险。其还债能力截至目前未发生重大变化。未按照约定时间履行两期还款义务

据*ST光一此次回函，截至9月30日，光一投资未按照约定时间履行两期还款义务，截至目前，公司暂未对控股股东切实采取具体的追偿措施，截至回函日，光一投资已归还占用公司金额共计4880万元。

*ST光一表示，鉴于本次仅对占用资金其中的部分金额1.60亿元提起诉讼，对应查封了光一投资持有公司的2675.05万股股份，诉讼之外剩余金额5060.52万元将会择期向法院提起诉讼。

对此，深交所要求*ST光一说明未向法院申请强制执行的原因及合理性。而*ST光一回应称，公司通过诉讼冻结光一投资的股份中，仅有2675.05万股拥有优先受偿权,其他股份在公司申请冻结之际，已处于轮候冻结状态。启动拍卖程序后，光一投资能够偿还公司债务9630.18万元(按20日均价每股3.6元计算)。

上述股权经查证，另有5000万元的轮候冻结查封，*ST光一诉讼金额为1.60亿元债权,按该比例计算，最多可获得资金7337.28万元，按公司总债权2.11亿元计算，清偿率仅为34.84%，不足以完全解决其债务问题。

同时，*ST光一表示，该措施的实施，可能会导致其他债权人继续拍卖其股权，一方面公司将出现控制权不稳定的风险，另一方面，随着公司启动影响控制权的拍卖，其他债权人亦会相继起诉和查封，该优先查封的股权债务会进一步增大，相反份额会大幅下降，且股票价格会大幅下降。届时，公司的清偿率会远低于上述测算数据。有董事建议董事会启动司法程序

在回函最后，董事任昌兆表示，光一投资并未于9月30日前偿还1.6亿元资金占用款，已构成实质性违约。

依据公司董事会的回复函，公司董事会将根据截至10月底的光一投资重大资产重组方案进展情况决定是否启动司法程序并强制执行相关股份。由于深交所关注函中已明确要求公司董事会采取切实可行的追偿措施，且10月底的截止时间离回复函的时间已非常接近，建议公司董事会申请延期回复关注函，在10月底或之前董事会采取具体措施后再行回复。

另外，鉴于光一投资在本关注函之前已构成实质性违约，回复函又再次提出延期至10月底开董事会讨论资金占用问题，公司董事会对其履约能力理应合理质疑，将维护上市公司利益、保全公司上市地位、改善公司经营业绩放在首位，但回复函将维护光一投资控股权和资金占用解决，甚至公司经营混为一谈，过去两年的实践已经证明上述逻辑存在根本偏差。

任昌兆建议，公司董事会立即启动司法程序，对控股股东光一投资申请强制执行，依法处置其已查封的股票等资产，同时追究其违约责任，切实维护中小股东以及广大投资者的利益。

对此，*ST光一回复称，公司关注函已延迟到10月25日提交，且与公司相关董事、监事、高管讨论商议，公司会根据董事会讨论决定的方案，按步骤和按时间节点完成相应工作，启动司法程序或通过其他措施，解决控股股东资金占用问题，以保障上市公司的债权损失最小，中小投资者的利益最大化。

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