【原创】巨星农牧启动控制权变更计划：和邦集团减持，控制权交棒巨星集团

8月7日晚间，乐山巨星农牧（603477）股份有限公司（以下简称“巨星农牧”或“公司”）发布关于控股股东签署股份转让协议暨控制权拟变更的提示性公告。公告称，公司控股股东四川和邦投资集团有限公司(以下简称“和邦集团”或“转让方”)拟向四川巨星企业集团有限公司(以下简称“巨星集团”或“受让方”)转让其持有的26,000,000股(占公司总股本比例的5.14%)公司股份。本次权益变动后，巨星集团成为公司控股股东，巨星集团实际控制人唐光跃先生成为公司实际控制人。

▲巨星农牧公告截图

(资料图片)

公告称，公司控股股东和邦集团于2023年8月7日与巨星集团签署了《股份转让协议》，约定和邦集团将其持有的26,000,000股公司股份以27.67元/股的价格转让给巨星集团，股份转让价款合计719,420,000.00元。

本次协议转让完成后，和邦集团持有的公司股份将由129,654,123股减少至103,654,123股，持股比例由25.62%减少至20.48%；和邦集团与贺正刚先生合计持有的公司股份将由150,864,123股减少至124,864,123股，合计持股比例由29.81%减少至24.67%。巨星集团持有的公司股份将由123,498,238股增加至149,498,238股，持股比例由24.40%增加至29.54%。

在上述权益变动完成后，公司控制权将发生变化，公司控股股东将由和邦集团变更为巨星集团，公司实际控制人将由贺正刚先生变更为唐光跃先生。

双方协商一致，本次标的资产的转让按照本协议签署之日前一交易日上市公司股票收盘价的90%定价，转让股份数量占总股本的比例为5.14%。交易价格为27.67元/股，较7日股票收盘价折价约12%，股份转让价款合计7.19亿元。

当日，巨星农牧还发布了控股股东集中竞价减持股份计划公告。公告称，和邦集团计划自本公告披露日起15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持公司股份不超过10,122,045股，即不超过公司总股本的2%，且在任意连续90日内，减持股份股份总数不超过公司总股本的1%。

▲巨星农牧公告截图

交易双方已于8月7日签署《股份转让协议》，除前述交易条款外，双方在该协议中围绕即将开展的控制权交替约定了较为详细的约定。双方一致同意，将在5个工作日内安排上市公司管理工作的移交；和邦集团将按巨星集团的提名促使上市公司董事会发出股东大会通知，并进行董事、监事改选等。

和邦集团承诺，本次转让后将退出控股股东地位，不再谋求上市公司控制权，也不再谋求董事席位，不影响上市公司稳定运行。巨星集团则表示，未来作为上市公司控股股东，将依法、合规运营上市公司，以上市公司利益最大化行使控股股东权利，切实维护上市公司利益。

2020年，上市公司振静股份通过重大资产重组收购了巨星集团旗下畜禽养殖及饲料生产销售业务，促使巨星集团及一致行动人在上市公司中的持股比例由0一举提升至27.14%，贺正刚及和邦集团持股比例由52.71%下降至32.24%。

2020年9月，振静股份宣布更名为巨星农牧。根据巨星农牧在2019年9月23日发布的重组预案，公司即预期本次交易构成重组上市。重组预案发布三日后，巨星农牧对该方案的首次修订即发生重大变更，公司预计交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，交易不构成重组上市。同时，和邦集团和贺正刚承诺本次交易完成后36个月不放弃上市公司控制权；巨星集团及唐光跃承诺，交易完成后36个月不谋求上市公司控制权。

三日内，交易双方态度180度大转变的关键原因是，上市公司上市未满两年即筹划重组上市，引发舆论争议。上交所在重组预案发布次日向公司下发问询函，要求公司结合控股股东、实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中作出的承诺，说明承诺履行情况、本次重组上市是否存在未严格履行承诺等情形，并进而询问公司对IPO募集资金、上市后的规范运作等情况。

目前，巨星农牧此次重组已过三年，根据公司前期披露，本次重大资产重组完成了业绩承诺：重组标的巨星有限2020年度、2021年度和2022年度实现净利润共计13.52亿元，高于巨星集团与和邦集团承诺的三年净利润总额。

不过因生猪销售价格低迷，巨星农牧今年经营情况堪忧，前期披露的业绩预告显示，巨星农牧预计2023年半年度实现净利润为亏损3.1亿元到3.7亿元，与上年同期相比将减少4604.35万元到1.06亿元。

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