开山股份收关注函：要求说明6000万美元收购交易的商业合理性及必要性

2022年2月7日，深交所向开山股份（300257）下发关注函，要求公司分析说明本次收购的商业合理性及必要性，本次收购对公司生产经营、财务状况、现金流量等方面可能产生的具体影响。

2月6日，开山股份披露公告显示，公司控股子公司KS Orka Renewables Pte.Ltd.(以下简称“KSO公司”)拟以6000万美元收购Inter Investment Pte.Ltd.公司100%股权，标的公司拥有7家印尼地热项目公司及独家勘探、开发7个地热项目的权利。

据悉，近年来，开山股份开展海外地热发电业务，目前拥有印尼SMGP240MW地热发电项目、印尼Sokoria30MW地热发电项目、美国Wabuska地热发电项目等多个地热项目。

截至2020年末，标的公司资产总额为822.55万美元，负债总额为2374.83万美元，均系原股东承担债务，收购后无需KSO公司承担，所有者权益为-1552.27万美元。

值得注意的是，标的公司2019年和2020年未实现营业收入，净利润分别为-127.30万美元、-63.05万美元。

深交所要求公司结合标的公司核心竞争力、主要财务数据、市场同类可比交易评估及作价情况及前述问题的回复等补充说明本次交易的定价依据及其合理性、公允性，评估涉及的具体测算过程、测算结果，测算依据及其合理性。

此外，公告显示，本次收购存在额外付款安排，在上述地热项目签署购电协议或投入商业运营后，若有关项目的平准化电价达到特定水平或实际年税后收入超出年期望税后收入，KSO公司将向交易对方支付额外价款。

深交所要求公司补充说明设置额外付款安排的原因、具体依据及其合理性，是否符合商业惯例，是否损害上市公司利益。