淮河能源“蛇吞象”合并控股股东千亿资产股价“超前涨停”涉嫌内幕信息泄漏

本报记者李春莲

煤电行业一场“蛇吞象”式资产重组呼之欲出。

2月7日晚间，淮河能源（600575）（600575）发布公告，拟筹划重大资产重组事项，2月8日起停牌。淮河能源此次停牌与两项运作有关，包括吸收合并和购买资产两项运作。其中，吸收合并的运作对象是淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮南矿业），这也是淮河能源的控股股东。

根据公告，淮河能源拟向淮南矿业全体股东发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。本次吸收合并完成后，淮河能源将成为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业法人资格将被注销。

同时，淮河能源拟以向国开发展基金有限公司发行股份、可转换公司债券（如有）的方式购买其持有的淮河能源电力集团有限责任公司10.70%的股权。

值得注意的是，在公司公告还未发布的2月7日当天，淮河能源股价率先涨停，收于2.61元/股。市场随即出现了不少质疑声。

对此，上海明伦律师事务所王智斌律师向《证券日报》记者表示：“如果不存在其它能够引起股价异动的公开信息，我个人认为可以合理怀疑内幕信息已经提前泄露，有可能存在老鼠仓提前买入的情形。”

“这种情况消息提前泄露的可能性很大。”北京威诺律师事务所主任杨兆全律师也向《证券日报》记者表示。

而淮河能源2021年的业绩并不尽如人意。

根据业绩预告，淮河能源预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少3170万元到6170万元，同比减少6.67%到12.98%。2020年，公司归属于上市公司股东的净利润约4.47亿元，资产总额176亿元。

对于本次业绩变动的原因，淮河能源表示，本期受国内煤炭市场供需变化影响，全资电厂燃煤成本增加，发电板块业绩有所下降。此外，非经营性损益的影响主要系上期收到矿井化解过剩产能转岗安置金、煤矿安全改造项目中央地方配套资金。

相比之下，淮南矿业早在2018年就实现营业收入445亿元，利润总额26.28亿元。截至2019年三季度末，淮南矿业资产总额达1157.72亿元。

公开资料显示，淮南矿业资源丰富，地处两淮矿区、六个大型煤电基地之一的淮南基地，煤炭资源储量大，淮南矿区已探明煤炭保有储量200亿吨，其中可采储量175亿吨，并有丰富的煤层气、高岭土等煤伴生资源。

事实上，这并不是淮河能源第一次筹划“蛇吞象”式重组。早在2019年，淮河能源就曾公告吸收合并淮南矿业，但最后以终止告终。原因是淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决。

当时的公告称，吸收合并完成后，将实现淮南矿业煤炭和电力相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型的煤电一体化综合能源集团。

实际上，近几年，煤炭行业一直在推动兼并重组。

中国煤炭工业协会发布的《2020煤炭行业发展年度报告》强调，要培育3-5家具有全球竞争力的世界一流煤炭企业。推动企业兼并重组，组建10家亿吨级煤炭企业。鼓励大型煤炭企业建立老矿区振兴发展基金，支持煤炭企业跨行业、跨区域、跨所有制兼并重组，稳妥解决老矿区的历史遗留问题。

有不愿具名的煤炭行业分析师向《证券日报》记者表示，淮河能源置入控股股东旗下优质资产，既是国企改革的要求，也是煤炭行业的大势所趋。

对于最新的吸并意向，淮河能源表示，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，交易尚需履行必要的内部决策程序，能否达成存在一定不确定性。

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