多份“零成本”员工持股计划引争议 专家：可引导上市公司治理机构发挥作用

本报记者 吴晓璐

2月19日，东山精密（002384）发布2022年度核心管理人员和技术人才持股计划，本计划无需持有人出资，除开户费、手续费及有关税费等所需费用外，员工无需支付其他费用。股份来源为公司此前回购的136.61万股股份。

近日，上市公司推出的1元/股“骨折价”、“零成本”等员工持股计划引起市场关注。据记者梳理，截至2月20日，年内已经有3家公司推出“零成本”员工持股计划。

接受采访的专家认为，员工持股计划初衷是对员工进行激励，但是如果在规则设计、实施环节设置不当，可能导致激励扭曲，损害中小股东利益，更甚可能涉嫌利益输送。监管可以完善相关规则，引导上市公司现有的治理机构发挥作用，进行长线监管等。

年内3家上市公司

发布“零成本”员工持股计划

股权激励和员工持股计划是上市公司进行员工激励的常用方式。据数据统计，今年以来，截至2月20日，30家上市公司发布员工持股计划（以首次公告日统计）从进度来看，2家已经实施完成，15家通过股东大会，13家通过董事会。去年同期，34家上市公司发布员工持股计划。

从过往来看，上市公司实施员工持股计划，员工“零成本”持股的案例不在少数。据不完全统计，2021年，完美世界（002624）、桃李面包（603866）等13家上市公司的员工持股计划均为“零成本”。今年以来，除了东山精密，开润股份（300577）、福光股份的员工持股计划亦为“零成本”，开润股份、福光股份的员工持股计划均受到沪深交易所问询。

“零对价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中‘盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等’的基本原则，是否存在向特定对象利益输送的情形，是否损害公司及股东的利益。”深交所对开润股份的问询中如是说。

“员工持股计划的初衷是激励员工，但其目的是复杂的。”中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚接受《证券日报》记者采访时表示，除了激励本身，有时候还会成为大股东强化公司控制、高管建立个人权威、公司维稳股价的手段等。通过员工持股计划实施激励的初衷是好的，但是在规则设计、实施环节，如果设置不当，可能导致激励扭曲，如员工以“零成本”或极低的成本获得激励股份。

“实施员工持股计划，是为了让员工在未来能以某种方式，为其所享有的权益承担对称的责任，这也是国际上员工激励计划的一个基本原则，但是如果员工没有付出相应的成本，即没有相应的可承兑收入，就会增加其道德风险倾向。这样的员工持股计划，往往会产生激励的扭曲，最终无法实现激励效果。”郑志刚进一步解释道。

“根据监管规定，股权激励计划的股票授予价格不得低于股票票面金额，原则上不低于市价五折。而对于员工持股计划的股票定价，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》并未有明确规定。”华商律师事务所高级合伙人齐梦林接受《证券日报》记者采访时表示，员工持股计划中，员工以较低的价格获得股票，有利于员工利益的最大化；但是严重偏离上市公司股票价格的股票定价本身，其商业合理性就容易受到质疑，为利益输送留下了空间。

“从目前的情况来看，因为相关规则没有对员工持股计划的持股价格进行规定，但是要考虑计划对中小股东的影响。如果公司实施员工持股计划付出的成本比较高，对公司盈利影响较大，可能影响其他中小股东的利益，监管需要关注。”中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军接受记者采访时表示。

需对“零成本”员工持股计划

进行长线监管

“另外，行权规则也是评价员工持股计划的一个重要指标。即员工持股计划的锁定期，解禁条件的设计，也非常关键。”郑志刚表示。

东山精密的员工持股计划中，在公司层面未设置业绩考核要求。但是公司表示，“设置了严格的个人未来绩效评估要求及收益兑现周期”“激励对象及授予规模与公司既定的考核制度和员工对公司的贡献度相匹配”。

福光股份则是在监管问询后紧急修改员工持股计划方案，将无需受让方出资调整为受让价格为10元/股，并且新增加了对公司层面整体业绩考核目标。

对于加强“零成本”或低成本员工持股计划的监管，郑志刚认为，监管机构应该引导上市公司现有的治理机构发挥作用。员工持股计划涉及股权变更问题，从程序上来看，应该召开股东大会，如果在股东大会上进行一些制度设计，让中小股东可以在股东大会上发出自己的声音，提出自己的诉求，有助于阻止或减少以员工持股计划为名，进行利益输送的行为。

“是否有利益输送，要以是否损害中小投资者利益为核心。”赵锡军表示，首先要看员工持股计划本身是否符合相关规则，实施流程是否符合相应程序。如在董事会、股东大会中，被激励的相关人员需要回避，不能参与投票。如果没有设置回避机制，计划可能存在瑕疵或不合规；其次，要看公司设置的业绩考核要求，是否能激励核心骨干保持稳定，创造价值，为投资者带来更多收益；最后，减持设计不能影响二级市场价格大幅波动等。监管不仅需要关注计划是否合规，还要持续关注后续落实情况。

齐梦林认为，监管应对员工持股计划的连续性、薪酬结构的合理性进行严格把关，从防止利益输送角度压实各方责任。另外，利益输送具有隐蔽性和长期性，监管需要对“零成本”等员工持股计划进行长线监管。

标签： 上市公司 员工持股计划 发挥作用