大幅调低子公司业绩承诺，实控人或存股份代持，鼎龙文化频收关注函

5月20日，仅相隔不到四天，鼎龙文化（002502）再收深交所关注函！值得注意的是，5月份以来，鼎龙文化已两收深交所关注函，另加一封监管函。

本次关注函中，深交所要求鼎龙文化充分核查并说明公司实控人龙学勤曾控制或持有相关矿业公司情况；并核查龙学勤、谭坤元、方树坡所有业务往来、合作或协议，是否存股份代持行为；说明公司相关日常关联交易的必要性，就保障日常关联交易的公允性采取的措施等。

实控人被质疑存股份代持行为

5月16日，鼎龙文化披露《关于2022年度日常关联交易预计的补充公告》（以下简称：公告），龙学勤在过去12个月内间接分别持有云南铜业（000878）与富民龙腾钛业55%、35%的股权，并是云铜钛业的实控人。

但据公告显示，龙学勤与中钛资源实控人方树坡目前同时在云铜钛业、龙腾钛业担任董事职务。

另经核查，除云铜钛业、龙腾钛业外，龙学勤与方树坡还同时在云南锦矿资源开发有限公司、云南中钛科技有限公司、云南中钛鼎龙科技有限公司等多家公司任职董事。

值得注意的是，龙学勤与方树坡同时担任董事的公司，其控制方经穿透后均为自然人谭坤元控制的鼎龙矿业。而鼎龙矿业的控制权，则是由龙学勤控制的广东鼎龙投资有限公司于2021年11月转让给谭坤元。

因此，深交所要求鼎龙文化充分核查并说明，龙学勤曾控制或持有相关矿业公司情况，包括成立或收购背景，发生时间、交易原因、定价；是否违反相关同业竞争承诺。

另外，鼎龙文化还需详细核查并说明龙学勤、谭坤元、方树坡基于前述矿业公司或其他事项的所有业务往来、合作或协议，是否存在股份代持行为；公司就保障日常关联交易的公允性已采取及拟采取的相关措施。

大幅下调子公司业绩承诺

提及鼎龙文化与中钛资源的关联，不得不提的是：中钛科技。

2019年，鼎龙文化向中钛科技增资人民币5.4亿元，取得其51%股权，交易对手方中钛资源作出业绩承诺，即中钛科技2020~2024年扣非后净利润分别不低于1200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。

但据5月13日鼎龙文化披露的《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的公告》（以下简称：调整公告）显示，中钛科技2021年实现净利润4308.69万元，未完成业绩承诺。

因此，鼎龙文化拟与中钛资源就中钛科技的业绩承诺方案进行调整： 拟调整为2020年、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年、2027年分别不低于1200万元、7500万元、9000万元、1.1亿元、1.5亿元、2.2亿元、2.55亿元。

调整公告还提到，鼎龙文化同意融资2亿元给中钛科技，但若因鼎龙文化未按约定的金额和时间向提供中钛科技借款，导致中钛科技新业绩承诺未能实现，鼎龙文化同意豁免，且中钛资源不承担业绩补偿责任。

但在5月16日，鼎龙文化此举也引来了深交所的关注函，由于调整后业绩承诺总额9.12亿元，较原业绩承诺总额15.12亿元大幅减少，深交所要求鼎龙文化说明原预测是否合理、原增资交易是否公允，是否有损上市公司利益。

另外，鼎龙文化需详细说明提供2亿元融资的资金来源，资金取得是否存在重大风险，是否影响公司日常经营等。

因四项信披违规收监管函

5月11日，因存四项信披违规行为，鼎龙文化收到深交所的监管函。

其中第一项信披违规是中钛科技持有的探矿权区域内存在国家级公益林，且中钛科技子公司弥勒中泰前期因非法占用林地问题，受到刑事处罚。

第二项信披违规则是鼎龙文化没有在2020年报中披露，中钛科技与杨文辉、杨莉签署《弥勒市岑普科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，交易对手方承诺目标公司2021年度至2023年度实现的净利润分别不低于1000万元、1500万元、2000万元。

第三项信披违规，包括应付账款核销不规范、营业外支出核算不准确。鼎龙文化子公司深圳市第一波于2020年12月31日核销了一笔金额为247.51万元的应付账款，但未计入“营业外收入”科目，而是冲减营业成本。

另外，弥勒中泰及法定代表人王向东因非法占用林地被判处的罚金计入营业外支出，其中弥勒中泰被罚6万元，王向东被罚3万元，深交所表示，王向东个人承担的罚金不应计入营业外支出。

第四项信披违规则是合并资产负债表往来款抵销不准确。

2018年，中钛科技子公司五新华立，向云南迈致机电预付矿山建设合同款3300万元。后经协商，迈致机电于当年将该建设工程分包给弥勒中泰，并将五新华立预付的3300万元预付给弥勒中泰。

深交所表示，该笔款项属中钛科技同一控制下子公司五新华立与弥勒中泰之间的往来款，在母公司合并层面应当抵销，但鼎龙文化2020年合并资产负债表并未抵销该笔往来款，导致2020年年末资产和负债金额均多计3300万元。

4月29日，鼎龙文化分别披露了《2021年年度报告》《2022年一季度报告》，其中2021年归属于上市公司净利润同比下降87.19%；而2022年一季度归属于上市公司股东净利润亏损增大604.95%。

股价方面，4月份以来，鼎龙文化震荡走弱，3月30日~4月6日，股价从当日收盘3.64元/股涨至阶段高点4.84元/股，随后股价开始大幅下跌，并在4月27日跌至阶段新低2.59元/股，此后至今，股价小幅回升，但距4月6日的4.84元/股，股价已跌去超40%，截至今日收盘，鼎龙文化报2.9元/股，最新市值26.68亿元。

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