观察：达科为八成收入靠代理，关联交易或涉利益输送

试剂是广大高校和科研实验室最常出现的实验工具之一，不过，在经历无数次核酸检测后，我们对核酸检测时手握的试剂管也早已不陌生。

深圳市达科为生物技术股份有限公司（以下简称“达科为”）主要为广大高校及科研机构提供科研试剂等产品。7月25日，达科为即将上会接受审核，拟登陆创业板，问题重重的达科为能否顺利过会？

【资料图】

八成收入依靠代理，独家代理权或生变

招股书显示，达科为是一家专注于生命科学研究服务及病理诊断领域的专业提供商。具体而言，在生命科学研究服务领域，达科为主要从事科研试剂及仪器的代理销售，以及部分科研试剂的自主研发、生产及销售；在病理诊断领域，公司主要从事病理诊断设备及试剂的研发、生产及销售。

在细分产品中，生命科学研究领域的科研试剂对达科为的业绩贡献度最高。2019年至2021年，达科为来自科研试剂产品的销售收入占比分别为78.46%、70.97%、73.97%，绝大部分为代理品牌，同期自主品牌科研试剂产品占主营业务收入的比重分别为3.75%、3.57%、3.31%，占比较小且呈逐年下降趋势。

事实上，达科为近八成收入依靠代理品牌。2019年至2021年，达科为来自代理品牌的销售收入占比分别为89.05%、78.15%、79.5%。

由于达科为代理销售第三方品牌产品收入占营业收入比重超过50%，按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，达科为所处行业为“批发和零售业（F）”中的“批发业（F51）”。

在约八成收入来自代理，所属行业为“批发业”的情况下，达科为本次申报上市的板块竟是以“三创四新”为定位的创业板。在审核过程中，上市委对达科为的自主研发能力及创业板定位进行反复质疑，并在审核落实函中要求达科为说明，其代理业务是否具有成长性及可持续性，以及是否符合成长性创新企业定位等问题。

值得注意的是，达科为还存在依赖单一代理品牌供应商的情况。2019年至2021年，达科为向BioLegend采购金额占当期采购比例分别为49.19%、44.9%、51.43%，远超对其他供应商的采购比例。

因此，达科为来自BioLegend产品的收入也显著高于其他代理产品。2019年至2021年，达科为来自BioLegend品牌产品的收入占比分别为46.7%，43.6%、48.77%，而来自其他品牌的销售收入占比最高不超过10%。

但是，达科为与BioLegend的合作关系并不稳定。达科为与BioLegend的合作始于2008年，通过与BioLegend签署《独家经销协议》，达科为拿到了该品牌的独家经销权。该协议期限为五年，双方每年签署修正案对《独家经销协议》进行续签，并对当年最低采购量等条款进行约定，期限为1年，原则上自动续约。

不过，2021年，BioLegend被PerkinElmer收购，同行业竞争对手优宁维（301166）（301166.SZ）也是PerkinElmer及其子品牌的代理商。这或将导致达科为与BioLegend的合作关系发生变数。

达科为表示，公司已于2022年1月与BioLegend签署了《独家经销协议第8号修正案》，BioLegend被收购后不存在对其代理权的不利影响或变化。

根据《独家经销协议第8号修正案》，达科为2022年最低采购额需达到37.5%的增长率，否则BioLegend就有可能终止协议。而达科为2021年的营业收入增长率为38.3%，这个“最低采购标准”对达科为而言并不低，能否完成这一采购指标或关系到BioLegend的独家代理权是否易主。

关联交易或涉利益输送

此外，达科为与EliteCell之间的关联交易也值得注意。

2017年12月，达科为参股设立EliteCell，这家公司主要从事干细胞培养液等试剂的研发、生产及销售等业务。达科为是EliteCell在中国的唯一代理商，负责在中国大陆及港澳地区销售该公司产品，由此构成关联交易。

2020年和2021年，EliteCell分别是达科为的第五大和第四大供应商，采购金额分别为907.77万元和1345.62万元，采购占比分别为2.42%和2.79%，均呈逐年上升趋势。

目前，达科为是持有EliteCell公司36.56%股权的第一大股东，达科为的实际控制人吴庆军也是EliteCell的董事长。然而，达科为却表示，EliteCell股权结构较为分散，吴庆军不具体负责公司日常经营管理，认为自身是财务投资者，对EliteCell不具有控制权。

对于IPO企业，关联交易及其公允性一直是监管机构的审核重点。在审核落实函中，上市委对达科为“仅为财务投资者且不控制EliteCell”提出了强烈质疑，同时要求达科为进一步说明向EliteCell的采购价格是否公允，是否存在利益输送；达科为及关联方与EliteCell及相关人员是否存在其他交易或业务往来，是否存在其他利益安排等问题。

2019年至2021年，EliteCell对达科为的销售收入占其总营业收入的比重分别为87.11%、89.81%、82.24%。通常而言，对单一客户营收占比超50%会被认为存在重大依赖，EliteCell对达科为的销售占比远超50%的红线，该公司对达科为存在重大依赖。

对于实际控制人难以界定的情况，监管机构通常遵循实质重于形式的原则，由于EliteCell对达科为存在重大依赖，达科为对EliteCell或具备支配性影响力。

从采购价格来看，EliteCell向达科为销售价格与向第三方销售价格差异率约为-5%，EliteCell向达科为销售价格低于向其他第三方销售价格，达科为的采购价格公允性存疑，其与EliteCell的关联交易或存在利益输送。

【参考资料】

《达科为首次公开发行并在创业板上市招股说明书》.深交所

《关于达科为首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》.深交所

《关于达科为首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》.深交所

《关于达科为首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核中心意见落实函的回复》.深交所

标签： 关联交易