所持113万股到期三年未解禁，百亿私募把上市公司告上法庭

记者 耿倩 胡金华 上海报道

(资料图)

限售股到期三年多还不肯办理解禁手续，这合理吗？

近期，上海一家百亿私募就把上市公司告了，要求立即解除限售，并赔偿超164万元人民币的损失。

11月23日，创新医疗（002173）（002173.SZ）发布一则公告称，上海一村投资管理有限公司（下称“一村投资”）因持有的创新医疗1130.49万股限售股份未能办理解除限售手续，故以股东利益责任纠纷为案由起诉创新医疗及公司董事。一村投资要求，立即为其所持的全部创新医疗限售股办理解除限售手续，并赔偿因迟延解除限售而造成的损失，共计164.38万元人民币。

11月25日，对于此案件最新进展以及案涉股票限售期届满并满足解禁条件仍未被办理解禁手续的原因，《》记者向创新医疗董秘办致电询问，董秘办工作人员对《》记者表示：“该案件尚未开庭审理，仲裁结果也没有下发，结果出来后公司将及时发布公告。”

同日，《》记者也向一村投资致电并询问该案件进展，一村投资相关负责人也对本报记者表示：“对于该案件进展，公司尚不方面透露过多信息。”

限售期届满三年多仍不能办理解禁

根据创新医疗日前发布的《关于一村投资诉公司及公司董事股东利益责任纠纷事项的公告》，11月23日，公司收到上海市浦东新区人民法院出具的《民事起诉状》及举证通知书等，上海一村投资因持有的创新医疗1130.49万股限售股份未能办理解除限售手续，故以股东利益责任纠纷为案由起诉创新医疗及公司董事。

如果按照正常买卖流程，该诉讼大概率不会发生，但本案件牵涉到第三方，就让关系变得非常复杂。

事实上，这1130.49万股限售股份是一村投资从第三方获得的质押标的。

公告显示，早在2016年6月21日，一村投资作为“一村金牛六号私募投资基金”的管理人，与齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“建恒合伙”）签订了《股票质押合同》，约定建恒合伙以所持11304928股创新医疗股票向一村投资质押，并于次日办理了质押登记。

随后，因建恒合伙未能及时清偿主债务，上海金融法院于2020年2月24日依法判令建恒合伙清偿主债务，并判令一村投资对案涉股票享有质押权并可就其拍卖变卖所得价款优先受偿。

2022年4月8日，因司法拍卖流拍，上海金融法院依法裁定将建恒合伙持有的案涉股票作价人民币63691964.35元交付一村投资抵偿债务。裁判文书网2022年6月28日公布的《上海一村投资管理有限公司与冯文梅等质押式证券回购纠纷首次执行案件执行裁定书》中描述，“2022年2月7日10时至2022年2月8日10时，在‘淘宝网’司法拍卖平台公开拍卖被执行人建恒投资持有的创新医疗11,304,928股股票，因无人竞买而流拍，申请执行人申请以流拍价格进行抵债，抵债金额为人民币63,691,964.35元。”

创新医疗公告显示，一村投资已于2022年6月14日完成了案涉股票的过户登记手续，正式成为创新医疗的股东。虽然一波三折，但一村投资还是完成了过户。

根据创新医疗披露的公告，一村投资所持股票上的限售承诺于2019年2月15日到期届满，也即至今早已满足解除限售条件。一村投资成为股东后，多次与创新医疗及相关人员沟通办理解除案涉股票限售事项。2022年6月21日，一村投资再次以正式书面函告的方式，要求创新医疗办理案涉股票的解禁，但创新医疗及其董事会仍不予办理。

“多次催告后，创新医疗及其董事会仍旧拒绝依法办理解禁手续，已严重损害了一村投资的股东权利。”一村投资在《民事起诉状》中表示，根据相关解除限售规则，创新医疗及其董事会依法负有及时办理解除限售股票手续的义务。创新医疗及其董事会拒不办理解除限售手续的行为，未履行其各自应承担的法定义务，共同侵害了一村投资包括处分、收益案涉股票在内的股东权利，给一村投资造成了重大经济损失，依法应承担停止侵害、纠正违法行为、赔偿损失及一村投资的所有维权成本等法律责任。

对此，一村投资要求创新医疗停止对自身股东权利的侵害，立即办理解除自身所持的11304928股“创新医疗”限售股的限售手续。

此外，一村投资还要求创新医疗赔偿因迟延解除限售，而给自身造成的损失，包括资金占用费损失和律师费等164.38万元人民币，以及本案全部诉讼费及其他费用。

律师：创新医疗拒绝办理解禁手续不合常理

让人匪夷所思的是，该笔解禁股已经完成了过户登记手续，一村投资在今年6月正式成为了创新医疗的股东。根据公告，该股票也在2019年2月15日到期届满。按理说应该给办理解禁手续，为何创新医疗在解禁股届满3年多还迟迟不给办理解禁手续？

对于原因，创新医疗表示，由于同建恒投资在内的被申请人的仲裁案仍在进行，因此虽然该部分股份已过3年限售期，但仍未解除限售。

根据2021年12月31日的《关于建恒投资所持股份将被司法拍卖的提示性公告》，该仲裁案是创新医疗于2020年11月就旗下建华医院业绩补偿问题，向上海国际仲裁中心提出的，关于“《发行股份购买资产协议》”项下争议的仲裁申请。

该仲裁申请要求，由于建华医院2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润实现数低于承诺数，建华医院的业绩承诺补偿义务人上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（下称“康瀚投资”）当期应补偿股份数量为4485506 股。如被申请人康瀚投资无法足额返还该部分的对价股份也无法进行现金补偿的，则建恒投资等被申请人基于不当得利也应当就康瀚投资未补足部分的差额，共同向申请人承担商誉对价股份的返还责任或现金补偿责任。截至该公告披露日，补偿义务人康瀚投资尚未履行业绩补偿义务。因此，创新医疗要求建恒投资等被申请人进行补偿。

同时，创新医疗就建恒投资所持股份被过户后可能无法上市流通进行了风险提示：若仲裁结果裁定建恒投资需履行相关补偿义务，但其未履行，则竞买人竞买成功后可能面临所持股份无法上市流通的风险。

上海金融法院也在《拍卖公告》中明确指出，拍卖股份的“具体限售原因，竞买人须自行向上市公司了解和查询。何时能办理上市解禁手续，以上市公司公告为准”。

但在上海董道律师事务所李琰炜律师看来，创新医疗拒绝为一村投资办理解禁手续的行为非常不合理。11月26日，李琰炜律师接受《》记者采访时表示，一村投资是在案涉股票限售期满后通过司法强制执行过户获得的股份，并非是通过受让获得，且目前已成为创新医疗的合法股东，也即该股份已是一村投资的合法财产。这种情形下，除该司法过户股票被执行回转之外，仲裁机构即使裁决建恒投资需要对创新医疗进行补偿，也不能要求用一村投资已获得的股份进行补偿。

“在该案中，一村投资作为上市公司创新医疗的股东，并没有被指出存在对创新医疗的非经营性资金占用，或创新医疗对一村投资的违规担保等损害上市公司利益的行为。”

李琰炜进一步指出，依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》，在限售股份解除限售申请环节中，创新医疗董事会不是办理解禁的审批机构，而是接受股东一村投资委托向深交所递交限售股份解除限售申请的受托机构。此外，前述争议仲裁案并不是法定的禁止办理解禁手续的条件。

因此，创新医疗原则上拒绝为一村投资办理解禁手续的行为非常不合理。

值得注意的是，上海一村投资所持有的1130.49万股限售股价值并非因为延迟解禁而受到损失，反而升值了。数据显示，截至11月25日收盘，创新医疗报价8.10元/股。若以此计算，一村投资持有创新医疗股票市值达9156.99万元，较今年4月8日作价63691964.35元人民币上涨了43.77%；也自6月14日完成过户登记以来，上涨了47.81%。

公开资料显示，上海一村投资成立于2010年5月12日，主要从事投资管理业务，实控人和总经理为马驰。公司于2014年4月经中国基金业协会登记为私募基金管理人，采取合伙人制的管理机制，管理规模超100亿元。

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