压实“关键少数”信披责任 上市公司专职董秘莫空缺

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董秘对上市公司到底有多重要？作为负责上市公司信息披露事务的“关键少数”，董秘是连接上市公司与资本市场的一座桥梁，是上市公司合规运作的重要监督者，在公司高管团队中不可或缺。然而，在上市公司中，董秘长时间缺位的现象却不在少数。

统计显示，截至今年3月24日，A股共有153家公司没有专职董秘，董秘职责多数由董事长、总经理等代行。从时长来看，有47家公司董秘空缺超过半年时间，空缺时间最长的约为六年。

以越博动力（300742）为例，去年6月23日，公司董秘钟孟光提交了书面辞职报告。此后，公司一直没有聘任新的董秘，公司董事长一直代为履行董事会秘书职责。截至今年3月24日，公司专职董事会秘书岗位已空缺长达274天。

依据《公司法》规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。按照沪深交易所《股票上市规则》的规定，原任董秘离职后，上市公司应当在三个月内聘任董秘。董秘空缺期间，董事会可指定一名董事或高管代行董事会秘书职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董秘职责，并在六个月内完成董秘聘任工作。不过，在实际执行过程中，有的上市公司超过半年未聘任专职董秘的情形仍时有发生。

董秘空缺后，尽管可由董事长或其他高管代行董秘职责，但鉴于董秘工作的特殊性和重要性，代行很难保证相关工作的合规和充分。日常经营中，部分上市公司信披还频频出现问题。

3月23日，越博动力因未及时披露诉讼事项收到深交所下发的监管函。四个月前，公司也曾因信披问题遭监管警告。此外，今年1月份，笔者在访谈中了解到，遭董事会罢免的公司原董事长李占江就董事会、股东大会决议事项向上市公司提起诉讼，南京市建邺区人民法院已经立案受理。在监管问询下，公司直至2月24日才对外披露此诉讼事项。

而在过往案例中，还有上市公司因董秘长期空缺、工作人员长期从事控股股东的行政人事工作、内幕信息管理不规范等情形被证监局采取责令改正的监管措施。

全面实行股票发行注册制已正式落地。在精简优化发行上市条件方面，全面注册制强调坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。这意味着全面注册制下，监管机构对上市公司的信息披露要求更为严格，身为公司信息披露把关人的董秘，肩上的合规责任也更重。笔者建议，压实信息披露责任，上市公司应从快、从速完成董秘聘任工作，莫犯“拖延症”。

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