一致行动表决人杨明裕及其他股东是否因疫情防护未参加股东大会引争议 *ST德奥股东间内斗何时休

本报记者 谢 岚 见习记者 张军兵

1月20日，*ST德奥（002260）终于在股民们望眼欲穿地等待中回复了延期两次的深交所关注函。

但股东间无休止的内斗依旧成了所有股民们心上的那根“刺”，公司何时复牌上市依旧扑朔迷离。

真因“疫情防控”被拦？

去年12月31日，深交所就*ST德奥第三次临时股东大会中一致行动人张宇、曹升、陈乙超、杨伟健、杨就妹、杨明裕委托表决对象杨明裕未出席股东大会现场行使表决权的相关事宜提出问询。

此前，因张宇、曹升等股东与杨明裕曾签署一致行动协议，约定上述股东在行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，杨明裕为受委托行使表决权之人员。由此，《简式权益变动报告书》显示股东张宇、曹升等股东在权益变动后表决权数量均为0。

在第三次临时股东大会中，张宇、曹升等股东仍分别进行网络投票，而杨明裕未出席股东大会现场行使表决权，亦未向股东大会出具一致行动人内部决议。因此，公司及相关律师事务所认为张宇、曹升等股东网络投票无效，不计入投票结果。

对此，张宇、曹升等股东纷纷对此提出质疑，认为网络投票不违反一致行动协议，《简式权益变动报告书》显示一致行动人在权益变动后表决权数量均为0是沿用上市公司权益变动报告书的披露格式，真实意思表示为一致行动人将其表决权委托给杨明裕根据一致行动人内部会议决议行使，非放弃表决权。公司未将一致行动人的网络投票计入投票结果，存在侵犯其股东权利的情形。

广东圣马律师事务所主任田勇律师向《》记者表示：“受委托行使表决权的人员杨明裕没有及时行使表决权，应当根据委托双方的约定承担责任，上市公司作为委托协议双方之外的人，对此不担责。至于表决权的行使方式，应当根据会议召集人发送的规则进行、而不能违反、更不能在规则之外自行其是。因此，违反本次会议规则的任何其他方式投票应归于无效。”

另一方面，一致行动表决人杨明裕及其他股东究竟为何未到股东大会现场进行投票？在*ST德奥对关注函的回复中，张宇、杨伟健等股东称因考虑到疫情等情况，现场投票存在不确定因素，各股东分别进行网络投票。

同时，杨明裕等人称在他们到达厂区外后，公司安保人员对他们进行查验健康码、测温等疫情防控措施，因未能满足疫情防控要求，未进入厂区内部。杨明裕及相关股东认为，杨明裕未进入股东大会现场进行投票，是受到阻挠所致。

对此，公司称张宇等一致行动人股东未提前办理本次股东大会登记且未与公司沟通本次参会事宜，在会议召开前后过程中，公司管理层人员及董秘、见证律师均在公司且未收到上述股东向公司反映参会受阻情况，会议现场未发现干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益等扰乱正常秩序的行为和突发事件。

但是在张宇、曹升、杨明裕等股东看来，本次股东大会召集程序、表决方式不符合相关法律法规规定，存在被法院撤销风险。

“杨明裕称在公司外因疫情防控被拦，但更像是其未到场的托辞。如果真是因为疫情防控问题被拦，也应是其本人不重视不遵守防疫规定导致，与公司无关。当然，如果杨明裕能够拥有实据证明自己符合疫情防控要求但被厂区不认可而阻拦，则构成刁难股东行为，公司方应当担责。”田勇律师表示。

股东间内斗何时休？

当下，*ST德奥正处于申请恢复上市的关键时期，各股东应当齐心协力维持管理层治理结构完整和公司正常生产经营。但张宇、曹升等股东在签署一致行动协议后合计持有公司18.10%股份，接近大股东迅图教育20%的持股比例。在此次股东大会前，双方股东就曾上演过“司法诉讼”和“抢公章”等多番闹剧。

去年12月10日，*ST德奥公告称公司大股东迅图教育（实控人方康宁）持有的5.56%股份被司法冻结，而申请人正是六位一致行动人中的股东曹升，向法院提出了财产保全申请。曹升称此次纠纷主要因为讯图教育大股东中幼微观及其关联方未能在期限内清偿债务，由此曹升向法院申请了诉前财产保全。

此后不久，*ST德奥在12月14日公告中称，公司董事会收到股东曹升转来的《律师函》，称大股东迅图教育的公章处于共管状态中，迅图教育出具文件的真实性存疑，对此深交所也曾向公司下发关注函。

虽然此次“公章之争”最后以讯图教育重新刻制公司印鉴获取控制权暂告段落，但同时也暴露出了大股东讯图教育及实控人方康宁因深陷债务纠纷引起了多位股东的不满。当初*ST德奥重整时，讯图教育认购股份的资金有部分实则来源于6位一致行动人中的张宇、曹升等股东。

关于6位一致行动人在此时签署一致行动协议的具体原因，其表示：一是由于2021年公司前三季度业绩亏损，作为股东对于公司经营发展表示焦虑和担忧，希望通过一致行动的安排更多参与公司的营业决策，并发挥监督作用；二是自2020年公司提交恢复上市申请至今已有一年半时间，作为重整财务投资人希望通过整合资源，早日恢复公司上市；三是公司实控人方康宁存在诉讼情况。

如今，对于股东大会出现的闹剧，不少股民们纷纷表示：“股东为何不能拧成一股绳？”“能否上市后再闹？”“内耗、延期回复都是在浪费时间！”。

“公司业绩表现不佳，就无法满足恢复上市的条件。股东内斗会消耗不少公司资源、干扰公司正常经营，从而拖累公司业绩，何时能恢复上市仍有待观察。”香颂资本执行董事沈萌向《》记者表示。

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