卧龙地产频频跨界 溢价近60%收购关联方矿业资产

本报记者吴文婧见习记者冯思婕

老牌房企卧龙地产（600173）放弃了游戏产业没多久，重整主业的想法也还没“捂热”，便又瞄上了火热的矿产类业务。

2022年1月11日晚，卧龙地产(600173.SH)公告拟以6800万元现金购买关联方卧龙电驱（600580）(600580.SH)所持有的子公司上海卧龙矿业有限公司(下称“卧龙矿业”)100%股权，交易总价款6800万元，溢价率近60%。1月12日，上交所火速对卧龙地产下发问询函。

1月21日，公司回复上交所问询称，交易完成后，主营业务将在原有地产业务的基础上增加铜精矿贸易业务，积极推动该业务做大做强，避免单一行业风险。

6800万元跨界收购矿产金属业务

卧龙矿业成立于2006年11月3日，主要从事矿产金属类贸易业务。根据收购方案，收益法评估卧龙矿业100%股权的评估值为6857.56万元，增值额为2603.55万元，增值率为61.20%。而最终双方达成的现金支付交易总价为6800万元，交易溢价近60%。

据悉，本次交易对手卧龙电驱持有卧龙地产控股股东卧龙置业22.76%股份，同时卧龙电驱的控股股东卧龙控股集团有限公司正是卧龙置业的大股东，构成关联交易。

卧龙地产从关联方手中收购运营矿产金属类贸易业务的子公司，本就与现主业房地产开发关联度极小。而这笔高溢价关联交易收购方案中，最初并未设任何业绩承诺。同时，方案还设定了，卧龙地产需要在收到卧龙矿业全部满足先决条件的书面通知后10日内一次性支付现金支付收购金。

全联并购公会信用管理委员会专家委员、CDO联盟征信专委会秘书长安光勇告诉《证券日报》记者：“因为所收购的领域(矿产)与目前的业务没有任何的相关性，因此基本上不能期待两个领域的协同效果。假如卧龙地产计划自己来运营所收购的企业，那么会遇到整个产业链上的风险，包括人力资源、运营管理、经营战略等方方面面。”

数据显示，截止2021年11月31日，卧龙矿业总资产1.30亿元，总负债8787.36万元。2020年全年公司实现总营收约11.16亿元，扣非归母净利润953.43万元；2021年前11月的总营收8.41亿元，扣非归母净利润679.93万元。

据卧龙地产预测，2021年、2022年与2023年，卧龙矿业的主营业务收入同比变动均为下滑，分别为-19.21%、-14.69%、-15.70%，净利润同比增幅在同期则大约为1.15%、1.16%、1.25%，而在2024年，公司预计卧龙矿业主营业务收入将同比增长高达11.6%、净利润率增幅1.17%。对此，公司将其解释为2019年-2020年进口矿产业务作为卧龙矿业主业大幅增长；2021年开始，其他业务根据公司集中发展主业的规划及业务的客观缩减实际情况有所下降。

备受关注的是，对于上交所指出的“本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益”的提问，卧龙地产方面称，交易出售方的控股股东承诺，本次交易完成后未来三年(2022年-2024年)，若标的公司经审计净利润数低于公司该公告中披露的预测净利润数额的，将向卧龙地产进行现金补偿。

称频繁跨界因业务结构单一

事实上，这并不是卧龙地产第一次跨界，2016年公司开始涉足游戏业，而后至2018年期间，公司数次筹划重大资产重组拟将游戏资产装入上市公司，不过屡战屡败。随着参股游戏公司君海网络产生重大亏损，2021年3月，卧龙地产宣布出售其股权，并表示此举是为了进一步集中精力与资源做好现有主营业务，提升长期发展能力。

缩小游戏投资，聚集地产主业，不过公司的表现却并不尽然。从披露的2021年三季报来看，1-9月，卧龙地产无新增土地面积，新开工面积14.58万m，同比减少63.40%。

中国国际科促会科技产业投资分会副会长，战略投资智库执行主任布娜新向《证券日报》记者表示：“近年来由于政策叠加等原因，地产企业纷纷布局其他行业谋求转型，需要提醒得是大部分地产企业谋求转型还需要审时度势，转型是为了升级再造，而不是为了投机，对于上市公司来说绝对不能采取极端行为，从熟悉的领域展开并购方为上策，也更容易被监管部门，投资人所接受。”

对于此次收购的必要性，卧龙地产在回复交易所问询时解释称，公司目前业务结构及盈利来源单一，抗风险能力不足，公司盈利增长面临压力，亟需丰富业务条线，寻找新的发展空间。未来上市公司一方面将增加盈利能力，另一方面，多元化的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力，保护中小股东的利益。

“一般来说，对于上市公司的频繁跨界，尤其是进入自己不擅长、没有任何协同效果的新领域，是保持悲观态度的。”安光勇向《证券日报》记者表示，“但是对于房地产行业，也许可能要另当别论。目前在房地产产业链中没有可投的地方时，跨界也未尝不是个方向，当然相关的风险也比较大。”

“目前房地产行业(包括所延伸的整个产业链上)基本处于全面下行阶段，而且也很难找出具有发展前景的新蓝海市场。当然，也存在着一些缝隙市场，如：法拍房中介、秃鹫公司(专门收购并非因偷工减料，而是因资金链断裂而无法封顶的优质“烂尾楼”)，但这些缝隙市场比较小，无法支撑整个行业的发展。”安光勇向记者进一步分析称。

卧龙地产方面还提到，卧龙矿业在对海外矿资源通过贸易方式获取，已经建立完整的供应链体系、业务流程，后续上市公司取得对其控制权后，也可以充分借助上市公司这一平台和资金实力，进一步扩大和提升其在海外金属矿贸易市场的影响力和竞争力，通过与上游的深度合作，开拓渠道，扩展用户，获取资源，为上市公司后续经营布局和发展建立渠道优势。

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