川发龙蟒动作频频的背后，监事辞职，拟并购标的因环保政策等原因大幅减值

近日，四川国资参股的川发龙蟒（002312）公告称，同意以全资子公司德阳川发龙蟒新材料有限公司为主体在德阿产业园投资120亿元建设德阳川发龙蟒锂电新能源材料项目，主要建设年产20万吨磷酸铁锂、20万吨磷酸铁及配套产品项目。

据了解，川发龙蟒由三泰控股(002312)变更而来。2019年，三泰控股宣布，斥资近37亿元收购了龙蟒大地，进而完成了向磷化工的转型。并购龙蟒大地一年后，三泰控股便引入了四川国资旗下的四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）的投资。三泰控股由此从民营业企业转变为国资控股企业，同时名字也变更为川发龙蟒。

川发矿业入主以来，川发龙蟒在资本市场上的动作频频，近期密集公告更是令市场所关注。在此次120亿新能源材料项目前，川发龙蟒拟向交易对方川发矿业和四川盐业发行股份购买其分别持有的天瑞矿业80%股权和20%股权。同时，川发龙蟒还进行了股权激励授予激励对象的限制性股票数量为1,524.12万股，约占总股本的0.86%。

一、监事辞职，深交所对重组项目问询

然而，就在川发龙蟒接二连三进行各项运作时。川发龙蟒的公司监事曹艳慧女士却提交了辞职报告。对于辞职的原因，公告称曹艳慧女士因工作安排等原因，申请辞去公司监事职务。

值得一提的是，公告称提出，曹艳慧女士的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，曹艳慧女士的辞职报告将在公司股东大会选举新任监事后方可生效。在此期间，曹艳慧女士仍需继续履行监事职责，公司监事会的正常运行不会受到影响。公司将按照有关法律法规和《公司章程》的规定，尽快选举产生新任监事。

同时，对于川发龙蟒收购天瑞矿业100%股权的重组项目，深交所在1月28日发出问询函。面对于问询函，川发龙蟒多次发布延期回复公告。直到2月22日，川发龙蟒才发布相关回复公告。

其中，对于川发龙蟒收购天瑞矿业100%股权而非购买磷矿石的主要考虑，其答复如下：

1相较于持续购买磷矿石，采用股权购买的形式可以保证上市公司业务独立性，减少关联交易

2相较于持续购买磷矿石，采用股权购买的形式可以规范潜在同业竞争，履行四川先进材料集团前次承诺

3相较于持续购买磷矿石，本次交易有利于上市公司实质性取得优质、稀缺的省内磷矿资源，打造核心壁垒

4收购天瑞矿业有利于增强上市公司应对磷矿市场价格波动的抗风险能力

二、天瑞矿业部分项目因环保等问题停滞

对于《发行股份购买资产暨关联交易报告书中报告》中提及的天瑞矿业存在环保风险，川发龙蟒答复称：天瑞矿业已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。天瑞矿业最近三年因环保原因受处罚情况截至本回复出具日，天瑞矿业最近三年未因环保原因受到处罚。

然而，天瑞矿业在建工程中“30万吨/年净化磷酸”因城市规划、环境保护等问题停滞“200万吨/年磷精矿输送项目”因精矿洗选装置受尾矿库渗漏影响面停滞。上述两个项目的账面余额分别为3,125.56万元、989.32万元。天瑞矿业对30万吨/年净化磷酸项目计提减值准备1,825.56万元，对200万吨/年磷精矿输送项目全额计提减值准备。

同时，天瑞矿业“200万吨/年磷矿采选工程”中尾矿库原计划使用30年，因环保政策变动，大幅缩短了天瑞矿业尾矿库的可使用期限，尾矿库所能带来的经济利益流入将减少，存在明显的减值迹象。因此，2021年，天瑞矿业对“200万吨/年磷矿采选工程”计提减值准备2.72亿元并转入固定资产。

大幅计提减值，导致了天瑞矿业2021年三季度末利润总额大幅下降。2019-2020年末以及2021年三季度末，天瑞矿业利润总额分别为-682.69万元，1,807.17万元以及-28,926.14万元。对于2021年1-9月，标的公司出现大额亏损原因，川发龙蟒在问询函回复中表示主要系标的公司在当期计提了28,902.72万元资产减值损失、以及选矿产线试运行期间精矿销售收入冲减在建工程所致。

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