慈星股份剥离前准东家推荐的资产 两董事反对：投资决策太草率

慈星股份（300307）（300307,SZ）4月19日晚间宣布拟转让持有的北方广微科技有限公司（以下简称北方广微）35%股权及相应债权。北方广微是一家专业的红外探测器生产制造商，慈星股份于去年9月完成对该公司35%股权的收购。“公司借此契机进入红外夜视成像行业，有利于公司拓展新领域，带来新的业绩增长点。”上市公司当时称。从完成收购到现在，短短半年多时间，慈星股份却又决定将该资产剥离。对于上市公司此举，公司董事曹莉、颜浩洋明确表示反对，二者称公司“投资决策过于草率”。

资产出售遭两董事反对

据慈星股份公告，公司拟将持有的北方广微35%股权及相应债权转让给宁波裕人智慧科技（集团）有限公司（以下简称裕人智慧）。交易完成后，公司将不再持有北方广微的股权。裕人智慧系慈星股份控股股东，上述交易构成关联交易。

北方广微成立于2006年7月，注册资金26835万元，是一家从事非制冷红外热成像系统核心控制部件一一非制冷型红外焦平面探测器及机芯组件研制与生产的企业。

2021年度，北方广微营业收入为5642.89万元，净利润为-1340.27万元。截至2021年年末，北方广微资产总额为3.09亿元，净资产为2.15亿元。经评估，公司股东全部权益评估值为4.22亿元，35%股权的评估值为1.48亿元。

根据上述评估值，交易双方确定北方广微35%股权的交易价格为1.48亿元。与此同时，裕人智慧同意受让慈星股份享有的北方广微债权本金及相应利息7378.53万元。

对于出售北方广微35%股权，慈星股份董事们的意见并不完全一致。

在董事会审议过程中，慈星股份董事曹莉、颜浩洋对该议案投了反对票。两人表示，上市公司当初希望借收购契机进入红外夜视成像行业，开拓公司业务新领域；但自收购至本次出售股权时间仅间隔14个月，不符合公司业务战略规划发展的策略。

“该投资决策过于草率。”两位董事表示。同时，两位董事还质疑称，本次出售北方广微股权，直接沿用2021年4月16日的《资产评估报告》确定评估价格，未进行最新的评估，且未进行公开市场询价比价，直接指定关联方裕人智慧作为受让人。

《》记者注意到，慈星股份4月19日发布的公告透露：“北方广微未配合公司委派的评估机构进行评估”。这或许是上市公司不得不采用上一份评估报告的主要因素。

在慈星股份看来，上述评估报告出具至今北方广微的经营状况未发生重大变化；且富吉瑞（688272,SH）1月份宣布增资北方广微，当时北方广微的投前估值为不超过4.2亿元。

控制权变更未果后遗症

严格来讲，慈星股份拿到北方广微35%还不足7个月。

回顾历史，慈星股份于2021年2月4日公告称，拟收购昆明物理研究所及北方夜视科技研究院集团合计持有的北方广微35%股权。彼时，北方广微35%股权在北京产权交易所公开挂牌，转让底价为1.4亿元。

慈星股份当时认为，北方广微是拥有中国红外核心技术的企业之一，公司将借此契机进入红外夜视成像行业，有利于公司拓展新领域，带来新的业绩增长点，符合公司发展战略。

启信宝显示，北方广微35%股权在2021年9月24日才完成工商变更，过户至慈星股份名下。

事实上，慈星股份之所以会投资北方广微，源于广微控股（珠海横琴）有限公司（以下简称珠海广微）推荐。珠海广微的实际控制人为自然人陈炫霖，陈炫霖旗下广微控股持有北方广微28.65%股权。

此前，陈炫霖差点成为慈星股份的实际控制人。

去年1月，慈星股份披露，珠海广微与裕人企业等签署了协议，珠海广微拟协议受让裕人企业持有的公司股份3902.71万股；慈星股份实际控制人孙平范等承诺未来6个月内择机合计减持3843.77万股上市公司股票；陈炫霖、珠海广微承诺未来6个月内择机合计增持上市公司股份1561.08万股；珠海广微将认购慈星股份定增股份不超过2.34亿股。

通过上述一系列交易，珠海广微将成为慈星股份控股股东，陈炫霖将成为上市公司新的实际控制人。

然而，上述交易中最为关键的一步未能顺利实施。2021年12月7日，慈星股份宣布终止向珠海广微发行股份事宜。

随着陈炫霖入主未果，慈星股份也失去了投资北方广微的意愿。上市公司在公告中明确表示，鉴于公司已经终止定增，且公司对北方广微管理存在一定困难，公司决定剥离所持北方广微股权和债权。

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