突发！上市公司被立案调查！10亿元收购爆雷余震来袭

11日4日晚，宜通世纪（300310）发布公告称，当天收到证监会《立案告知书》，因公司2017年年报涉嫌信息披露违法违规，证监会依法决定对公司立案。

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公司表示，在立案调查期间，公司将积极配合证监会的各项工作，严格按照相关规定履行信息披露义务。

图片来源：公司公告

2017年年报涉嫌信披违法违规

根据公告，宜通世纪此次被立案的原因是2017年年报涉嫌信息披露违法违规。数据显示，2017年公司实现营业收入约25.82亿元，同比增长约41.82%；实现净利润约2.31亿元，同比增长约35.49%。让人大跌眼镜的是，2018年公司突然爆出巨额亏损，净亏损高达19.69亿元。

业内人士表示，宜通世纪当年巨亏及被立案调查，或与多年前一桩收购案相关。2016年10月，宜通世纪启动重大资产重组，斥资10亿元收购深圳倍泰健康测量分析技术有限公司100%股权，增值率高达4.76倍。2017年4月，上述交易完成，宜通世纪新增商誉约7.56亿元。

然而，收购完成后倍泰健康不仅未能完成业绩承诺，反而连续爆出违规贷款、违规担保和债务诉讼等诸多问题，资金链断裂，生产经营遭遇重创。

此后，宜通世纪发现倍泰健康原实控人方炎林存在涉嫌犯罪行为，遂向公安机关报案。2020年12月31日，广州中院作出一审判决。根据判决书，被告人方炎林通过财务造假手段，将没有盈利能力的被并购标的包装成业绩亮丽的优良资产，欺骗上市公司支付明显不合理的高价，造成上市公司巨额财产损失，其行为已构成合同诈骗罪。

今年2月21日，广东省高院作出《刑事裁定书》，认定被告“方炎林以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪。”

此后，宜通世纪于6月24日向广州中院提起诉讼，请求撤销案涉购买协议及补充协议，判令各被告返还其因该购买协议所获得的财产，并且赔偿公司因此所受到的损失。

图片来源：公司公告

巨额收购问题重重

近年来，随着更多细节逐步被公开，与上述收购案相关的财务造假等问题相继浮出水面。

广东证监局一份行政处罚决定书显示，2014年度至2016年度，倍泰健康通过伪造公章虚构合同等财务舞弊方式虚增营业收入合计3934.11万元、利润总额合计1586.94万元，构成2005年《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。

2021年9月，广东证监局披露的行政监管措施决定书显示，在宜通世纪收购倍泰健康过程中，财务顾问主办人林焕伟等在执业中存在对倍泰健康收入真实性核查不充分，对其他应收款、其他应付款核查不充分，对销售毛利率核查不充分等六大问题。

此外，广东证监局披露的另一份行政监管措施决定书显示，注册资产评估师潘赤戈和张晗在正式进场开展资产评估工作之前，就明确知悉倍泰健康的估值目标是10亿元左右。为达到预设的价值目标，二人通过调整折现率、资本性支出金额、成本利润率数据等方式，最终得出收购标的价值为10亿元。此外，二人对标的公司收入预测依据也不充分，也未对利用的专业报告履行必要分析程序。

今年前三季业绩同比下滑超五成

数据显示，自2012年上市至2017年，宜通世纪共实现净利润约6.22亿元，但一次爆雷就让数年经营成果化为乌有。

2018年，宜通世纪对倍泰健康计提7.5亿元商誉减值准备，再加上收购带来的坏账损失及各项资产减值，导致当年净亏损高达19.69亿元。

2019年12月，宜通世纪决定将倍泰健康这一烫手山芋对外转让，转让价格仅1.7亿元。虽然公司2019年因此扭亏为盈，实现净利润3171.62万元，但当年财报也因此被出具非标意见，并收到深交所问询函。

近年来，宜通世纪业绩波动很大。2020年公司实现净利润2077.77万元，同比下降34.49%；2021年实现净利润约5382万元，同比增长159%；今年前三季度，实现净利润1807万元，同比下滑56.08%。

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