中嘉博创遭资本轮流坐庄吴鹰不费一弹拿下控制权脱困临考

长江商报消息●长江商报记者魏度

不费一枪一弹，吴鹰拿下中嘉博创（000889）(000889.SZ)控制权。

有着“小灵通之父”之称的吴鹰，其创办的UT斯达康一度与华为、中兴通讯齐名，但缺乏知名的技术短板，小灵通很快被市场淘汰。从实业转身，吴鹰在A股市场上变成了资本掮客。

中嘉博创的前身是华联商城，后相继更名为渤海物流、茂业物流、茂业通信。2014年，在“百货大王”黄茂如有意撤退之时，通过倒买倒卖，吴鹰逐渐走进茂业通信，成为第一大股东，上任董事长，茂业通信更名为中嘉博创。

12月7日晚间，中嘉博创的一纸公告宣告，公司结束了无控股股东、无实际控制人的历史，吴鹰正式成为公司实际控制人。

吴鹰的入主，没有腥风血雨，没有股权变动，而是两名董事辞职，补选了一名董事，吴鹰借此掌控了中嘉博创的董事会。

黄茂如、吴鹰轮流坐庄的中嘉博创的经营陷入困境。今年前三季度，公司亏损0.44亿元。公司商誉17.69亿元，超过总资产的一半。

定增终止、卷入诉讼，执掌中嘉博创已超4年的吴鹰，将采取什么途径助力公司脱困。

4年后正式宣告入主

执掌中嘉博创四年后，吴鹰正式宣告入主。

12月7日晚间，中嘉博创发布公告，根据相关法律法规，结合公司目前股东持股及董事会成员构成情况，经审慎判断，认定公司控股股东由无控股股东变更为孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)(以下简称“鹰溪谷”)，实际控制人由无实际控制人变更为吴鹰。

据披露，根据《收购管理办法》的相关规定，上海峰幽投资管理中心(普通合伙)(简称“上海峰幽”)、北京博升优势科技发展有限公司(简称“博升优势”)属于鹰溪谷的一致行动人。北京中泽启天投资中心(有限合伙)(简称“中泽启天”)为鹰溪谷的普通合伙人、执行事务合伙人，吴鹰为中泽启天的实际控制人。

目前，鹰溪谷持有中嘉博创股份数量为2.08亿股，占公司总股本的22.18%，为公司第一大股东。鹰溪谷的一致行动人上海峰幽、博升优势分别持有公司245.53万股股份、209.80万股股份，鹰溪谷及其一致行动人合计持有公司2.12亿股股份，占公司总股本的22.66%。第二大股东刘英魁持有公司8406.14万股股份，占公司总股本的8.98%。第三大股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)持有公司4857.41万股，占公司总股本的5.19%。

中嘉博创公告称，从目前股权结构来看，鹰溪谷为公司第一大股东，与其一致行动人合计持股比例为22.66%，高出第二大股东持股比例的13.68%，依其可实际支配的上市公司股份表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

其实，中嘉博创的股权结构方面，鹰溪谷是被动成为第一大股东的。2016年底，中兆投资持股比为33.46%，远高于鹰溪谷的持股比23.86%。2017年初，中兆投资向深圳通泰达投资中心(有限合伙)(简称通泰达)协议转让11.26%股权，鹰溪谷被动成为第一大股东。

去年二季度开始，中兆投资接连减持，到今年11月1日，持股比降至5.19%。鹰溪谷的持股优势得以逐渐显现。

在董事会席位方面，中兆投资提名的董事卢小娟、费自力因个人原因向公司董事会提交了辞职申请，辞去董事职务。于是，公司董事会成员人数由九名调整为七名，同时，补选鞠向东为非独立董事，鞠向东由鹰溪谷提名。至此，本届董事会，4名非独立董事均系鹰溪谷提名或推荐，鹰溪谷通过支配公司股份表决权已决定了公司董事会半数以上成员选任，据此可以认定鹰溪谷为公司控股股东、吴鹰为实际控制人。

2017年3月31日，吴鹰担任中嘉博创董事长，开始执掌中嘉博创的经营发展，至今已超过四年零八个月。

业内人士分析，随着黄茂如的撤退，实际上，黄茂如已经将中嘉博创交给了吴鹰，吴鹰实际已经控制了中嘉博创。本次入主，属于从股权结构、董事会席位上进行确认，算得上名归。

实际上，早在2014年，中嘉博创的一次资本运作，就基本确定了吴鹰是上市公司新主。

商誉17.69亿超过资产一半

吴鹰的入主早已确定，这背后，就是资本力量在推动。

渤海物流时代，黄茂如通过二级市场增持等途径获得了公司控制权，更名为茂业物流，成为茂业系的一员。后来，黄茂如频繁进行运作，逐步将其旗下位于北方的新开店铺卖给茂业物流，典型的当属秦皇岛茂业，也是借助资本运作，让秦皇岛茂业净资产大幅攀升，然后让上市公司再溢价购买。

随着电商兴起，传统商业经营承压，茂业通信的经营压力与日俱增，黄茂如决定退出。正是从此时开始，吴鹰逐步走进茂业物流。

2014年3月，茂业物流通过发行股份及支付现金方式作价8.78亿元收购鹰溪谷、博升优势合计持有的创世漫道100%股权，并向上海峰幽配套募资1.32亿元。创世漫道主要为通过向客户提供短彩信发送服务收取费用，以及电信运营商根据短信发送量支付的业务酬金获取收入。

2015年2月，茂业物流又斥资12亿元收购长实通信100%股权。公司向交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩等支付2亿元现金对价，中兆投资以协议转让方式分别向沈阳茂业等5名关联方及长实通信实际控制人邹军转让其持有的茂业通信共计5.15%股权。当年6月，茂业物流挂牌出售茂业控股100%股权，大股东中兆投资以14.06亿元接盘。茂业控股贡献了茂业物流超九成营收和净利润。

如此一番大换血，从百货零售、地产变为通信服务业，黄茂如套现了部分股权，公司因此更名为茂业通信。

上述大变换中，除了黄茂如外，还要一个重要人物在操弄，那就是吴鹰。

UT斯达康没落后，吴鹰开始转型，2008年创办了中泽嘉盟投资，并设立中泽启天。

如上文所述，茂业物流收购创世漫道，交易对方及配套募资对象的实际控制人均为吴鹰。实际上，创世漫道是吴鹰于2012年11月耗资2亿元收购而来，不到一年半就转手卖给茂业物流，浮盈6.78亿元。正是这次收购，吴鹰通过鹰溪谷等一举拿下茂业物流28.35%股权，成为公司第二大股东。

茂业物流收购的长实通信也与吴鹰有关联。2009年12月、2010年7月，吴鹰通过中泽嘉盟先后2次入股长实通信，获得其8.63%股权。2014年12月，茂业物流收购长实通信前夕，已经成为茂业物流第二大股东的吴鹰，蹊跷退出。

当时，其他股东退出时估值13亿元，茂业物流收购时估值12亿元，而吴鹰退出时的估值仅为7亿元。差别如此之大，市场就曾猜测，吴鹰与黄茂如之间有某种利益安排。现在看来，极有可能就是关于茂业物流控制权转让。

此外，茂业控股几乎是6.4折卖给中兆投资，公开挂牌时间短，这些异常现象曾被质疑利益输送。作为第二大股东的吴鹰没有反对，市场也猜测其与黄茂如私下达成了某种协议。

2017年初，黄茂如通过协议转让所持茂业通信11.26%股权，套现14亿元，吴鹰因此被动成为第一大股东。黄茂如还将茂业通信的董事长之位交给吴鹰，由其掌握公司未来发展的走向，公司随即更名为中嘉博创。

2017年7月30日，吴鹰推动收购嘉华信息100%股权，刘英魁因此成为茂业通信的第四大股东，持股比为9.51%，推动产业布局。

上述三次大规模并购，交易总价约为37.58亿元。

大规模高溢价收购形成商誉29.72亿元，随着标的公司业绩爽约，商誉减值随之而至。

2019年，中嘉博创亏损12.4亿元，其原因就是商誉减值12.03亿元、坏账损失等1.41亿元。