斥资8.5亿买两艘船？大烨智能重组方案为何大调整？

报告书显示，本次交易总金额为1.34亿美元，这意味着大烨智能（300670）承接两条船舶的融资租赁权益的对价将达8.54亿元

时隔半年，江苏大烨智能电气股份有限公司（下称大烨智能，300670.SZ）的资产重组方案有了大调整。

今年1月，大烨智能披露《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其他主体，主要以支付现金的方式承接铧景01、铧景02两条船舶的融资租赁权益，待租赁期限届满时，上市公司将取得这两艘船的所有权。

报告书显示，经协商本次交易总金额为1.34亿美元，这意味着大烨智能承接两条船舶的融资租赁权益的对价将达8.54亿元。

《》研究员注意到，相比半年前的重组方案，此次交易中标的变化非常大。在2021年5月的方案中，收购标的为江苏海湾电气科技有限公司（下称海湾科技）64%的股权。

值得注意的是，铧景01、铧景02两条船舶，是2020年其他公司弃购之后由海湾科技所承接的。如今大烨智能在调整收购海外科技股权，转为收购两艘船舶的方案，招来了深交所的问询函。

根据要求，大烨智能需要就此前两艘船舶的遭弃购具体原因，弃购时的船舶与当前用途、状态是否存在差异，海湾科技接手相关船舶的具体原因、交易背景等问题进行补充说明。

同时，深交所在问询函中要求大烨智能结合本次重大资产重组方案调整前后交易对手方、标的资产、对价支付方式、业绩承诺等要素，补充说明方案调整的具体原因。

标的由股权变为“两艘船”

大烨智能2017年在深交所上市，公司主要从事配电网相关的安全、稳定、自动化及数字化等方面的技术研究、产品开发、生产、销售及服务。

上市后的三年，大烨智能营业收入增长缓慢，净利润也逐年下滑。2017年至2019年，该公司分别实现营业总收入3.4亿元、3.55亿元、3.86亿元；分别实现净利润5491.5万元、3579.62万元、3321.35万元。

2020年在并购企业的助力下，大烨智能实现5.41亿元营业收入和6327.81万元净利润，实现了业绩增长。但2021年三季报显示，大烨智能业绩又开始下滑。

2021年前三季度，该公司实现营业总收入3.3亿，同比下降11.9%；实现净利润1836.9万元，同比下降52.1%。

业绩下滑之下，公司计划进行资产收购。2021年5月，大烨智能披露公告称，拟先以现金1.25亿元收购宁波宝舟持有的海湾科技10%股权，后通过发行股份并支付现金方式购买宁波宝舟、泰州市盛鑫创业投资管理有限公司等15名交易对象持有的海湾科技54%的股权。

正是这份收购方案，时隔半年多后迎来重大调整。2022年1月23日，大烨智能披露《关于本次重组方案调整构成重大调整公告》及报告书，拟以总金额1.34亿美元（约8.54亿元人民币）从铧景零壹、铧景零贰处承接铧景01、铧景02两条船舶的融资租赁权及租赁期满后的所有权。

报告书披露，扣除原承租方铧景零壹公司、铧景零贰公司截至2021年底已支付的融资租赁成本2.92亿元后，大烨新能源或其指定的其他主体后续应付融资租赁本金5.17亿元，应付融资租赁利息4544.35万元。

需要注意的是，高达8.54亿元的两艘船舶是此前遭到其他公司弃购后海湾科技所承接的，后由铧景零壹、铧景零贰进行融资租赁。

报告书显示，铧景 01、铧景 02是两座水上风电设备吊装平台，均为2020年7月建成。最初为Talent Rex1/ Talent Rex2于2017年3月向招商工业订购建造并分别支付580万美元预付款，后因市场行情变化，Talent Rex1/ Talent Rex2于2020年6月弃购船舶并由海湾科技承接。

对此，在问询函中，深交所要求上市公司补充说明铧景01、铧景02的初始建造合同价格，初始委托方Talent Rex1/ Talent Rex2弃购船舶的具体原因，以及海湾科技接手相关船舶的具体原因、交易背景。

大烨智能近年净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

评估价值是否合理？

由于大烨智能半年前收购标的是海湾科技股权，此次交易价格仍然是问询函中的重点之一。

报告书显示，评估机构对公司拟承接铧景零壹、铧景零贰的船舶融资租赁权益所涉及的2座水上平台进行了评估，其账面价值为8亿元，以2021年7月31日为基准的评估价值为8.5亿元，评估增值为5096万元，增值率6.36%，仅采用重置成本法一种评估方案。

大烨智能在报告书中称，“水上平台不同于通用设备，市场上数量稀缺，性能各异，公开市场难以获取与委估资产相似的交易案例，故难以采用市场法进行评估”。

这种说法也引起深交所疑问。根据要求，大烨智能需要补充说明水上平台市场的主要定价因素和定价方式，相关市场交易情况的可比性，进一步说明未使用市场法对标的资产进行评估的原因及合理性。

另外值得注意的是，本次重组交易总额约8.54亿元主要以现金方式支付。

据大烨智能2021年三季度报数据显示，截至2021年三季末，该公司货币资金余额仅为8769.71万元。为保障交易进行，大烨智能为大烨新能源提供了不可撤销的连带责任保证担保，担保总金额不超过8亿元。另外，为满足运营资金需求，公司及子公司2022年度拟向银行申请不超过5.5亿元的综合授信额度。

对于这种操作，深交所要求大烨智能说明调整本次交易方案和支付方式的原因，结合公司当前经营和财务状况、资金需求和融资渠道、可行性等分析说明改由现金方式支付交易对价的合理性，公司现金支付的资金来源及其对本次交易的影响。

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