溢多利回复深交所问询：13.03亿元“卖家当”并非为了获取现金还贷

溢多利（300381）（300381.SZ）3月14日早间发布公告，公司回复了深交所对公司重大资产重组的第二次问询。此前，公司宣布欲剥离生物医药业务板块，专注发展生物酶制剂和动物营养与健康领域。

《经济参考报》记者注意到，深交所在二次问询中重点关注了溢多利本次交易的必要性及商业合理性、交易资金部分用于偿还银行借款的必要性等问题。溢多利表示，本次交易主要系公司对发展战略和整体经营的调整，并非为了取得现金来还贷。

拟剥离生物医药业务板块

溢多利收到本次问询，缘起于公司今年1月29日发布的重大资产出售草案。当时公司透露，计划出售生物医药业务相关的全部资产，即现金出售持有的新合新、科益新和利华制药三个标的公司全部股权，交易对价高达13.03亿元。

因为三家公司2020年度贡献的营业收入占到了溢多利的70.94%，资产总额也占比超过50%，可谓上市公司当年的主要收入来源和重要资产，此番出售不仅构成重大资产重组，也引起了市场的关注和疑惑。

为此，深交所也是两度向公司下发问询函，要求公司说明相关问题。《经济参考报》记者注意到，深交所2月16日向公司下发首封问询函，要求溢多利说明交易方案、标的资产估值两方面共计10大问题。溢多利2月26日给出回复，并发布修订后的重大资产出售草案。3月10日，深交所再度下发问询函，此次要求公司补充说明9大问题。

溢多利在草案中解释本次剥离的背景时表示，2014年上市后，公司通过并购重组战略扩张，将主营业务从原饲用酶制剂单一业务，快速扩展到生物农牧、生物医药两大领域的生物酶制剂、甾体激素原料药、动物营养与健康三大主业。公司生物医药板块主营产品为甾体激素原料药，该板块在技术与产品、认证与注册、客户与渠道方面，具有较强的市场优势。将公司打造成为全球甾体激素原料药核心企业，是公司生物医药事业板块的战略目标，为实现该目标，公司需全面持续提升人才、技术、渠道、品牌等核心竞争优势，继而需求大量资金。为此，公司决定出售生物医药板块整体资产，并在本次资产重组完成后，围绕生物产业，利用公司三十年来在生物酶制剂、生物农牧领域积累的人才、技术、渠道、客户、品牌等核心竞争优势，专注于生物酶制剂、动物营养与健康两大主业，同时利用重组后获得的资本加大主业投入和产业升级，进一步做强做大公司主业。

对于本次交易的目的，溢多利表示，一方面是为了聚拢优势资源，力争成为全球酶制剂标杆企业和中国动物营养与健康领军企业。公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，退出生物医药业务板块，抓住酶制剂产品结构变化的重大机遇，利用本次生物医药资产出售所获资金加快公司产业升级速度，巩固公司生物酶制剂的国内龙头地位，力争成为全球生物酶制剂行业标杆企业。把握新增饲用替抗产品市场机遇，成为国内饲用替抗市场龙头企业。同时拓展维生素等功能性饲用添加剂产品，并计划进军宠物医药市场。

另一方面是优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展。通过本次交易标的资产的置出，收回的现金对价可部分用于偿还上市公司债务，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的目的；同时，另一部分可用于支持生物酶制剂和饲料添加剂产业的规模化发展，兼并收购资源，提高上市公司可持续发展能力和竞争力。

并非为了取得现金来还贷

在回复首次问询时，溢多利曾表示，根据测算，未来三年，打造“全球甾体激素原料药核心企业”将投入资金14.33亿元，发展“生物酶制剂、动物营养与健康”将投入资金10.33亿元，总计将投入24.66亿元。

溢多利还表示，本次交易完成后，公司将获得13.03亿元转让价款和8.80亿元的债务清偿款。其中，5.13亿元用于偿还银行贷款，剩余资金将用于发展生物酶制剂和动物营养与健康业务。

对此，在二次问询函中，深交所要求溢多利补充说明未来三年打造“全球甾体激素原料药核心企业”以及发展“生物酶制剂、动物营养与健康”业务所需资金测算依据及测算过程，与历史期投入情况对比说明测算的合理性，并结合公司资金及债务状况、还款期限等说明公司用本次交易的资金偿还银行借款的必要性。

溢多利在回复中表示，打造“全球甾体激素原料药核心企业”包括三个板块，分别是夯实起始原料和中间体平台新合新，打造高附加值、高规格的性激素生产平台科益新，打造高附加值、高规格的皮质激素生产平台利华制药。未来三年，三个平台所需资金测算后分别为：新合新2.25亿元、科益新7.15亿元、利华制药4.93亿元，合计14.33亿元。

发展“生物酶制剂、动物营养与健康”规划上，包括生物酶制剂领域成为全球生物酶制剂市场标杆企业，动物营养与健康领域成为中国动物营养与健康行业领军企业。两者未来三年所需资金测算后分别为8.6亿元、1.73亿元，合计10.33亿元。

2019年、2020年和2021年1-9月，溢多利各期末有息负债（含短期借款和长期借款）分别为6.6亿元、7.07亿元和8亿元，占负债总额的比例分别为36.89%、50.16%和58.34%，有息负债余额及占负债总额比例较高且均呈现上升趋势。另外，截至2021年9月末，公司银行借款8亿元，存在一定的偿债压力及融资成本。

溢多利解释称，本次交易主要系公司对发展战略和整体经营的调整，并非为了取得现金来还贷。公司通过本次交易将获得较为充足的现金，所获现金将主要用于发展生物酶制剂和动物营养与健康业务，部分用于偿还银行贷款。公司将本次交易所获现金部分用于偿还银行贷款可以进一步改善资产结构和财务状况，优化公司资本结构，降低资产负债率及财务费用、提升抗风险能力，促进公司经济效益持续提升和健康可持续发展，具备必要性。

留存业务盈利能力较强

今年1月29日，溢多利发布2021年业绩预告，预计去年归属于上市公司股东的净利润亏损0.9亿元至1.1亿元，上年同期公司盈利1.62亿元。

针对该情况，深交所要求公司补充说明生物医药（甾体激素原料药）、生物农牧（生物酶制剂、动物营养与健康）板块2021年营业收入、净利润、净资产及其占比，并结合生物农牧板块业绩情况，充分说明本次交易的目的、必要性及商业合理性。

溢多利回复称，2019年-2021年，公司农牧板块的业务收入分别为7.66亿元、8.07亿元和9.17亿元，占公司营业收入比重分别为37.39%、42.17%和48.57%，总体呈上升趋势；模拟净利润分别为7874.61万元、1.02亿元和-9626.68万元，2019年和2020年均保持了较高的盈利水平。

其中，2021年出现亏损主要系子公司鸿鹰生物原业务维生素B12产品经营不佳，计提商誉减值、积压的维生素B12产品计提资产减值及客户欠款计提信用减值、原材料及能源的涨价、停电限产造成的生产受限等因素叠加引起，公司已对鸿鹰生物业务清理，生物农牧板块未来盈利会稳定和有保障。

溢多利表示，总体来看，公司生物农牧板块在报告期内发展较为迅速，2021年的亏损是暂时性的，公司的持续盈利能力不存在不确定性。

另外，公司生物农牧板块产品技术优势突出，溢价能力较强，盈利能力高于生物医药板块。2019年-2021年，公司农牧板块的毛利率分别为47.90%、53.01%和43.87%，同期生物医药业务毛利率分别为27.91%、28.02%和32.55%，公司留存业务盈利能力较强。

溢多利解释，医药资产系2015年收购取得，随着行业竞争的加剧，公司面对未来医药板块持续大额投入及团队波动的潜在风险较大。公司作为国内第一家生物酶制剂专业生产企业，是生物酶制剂行业首家上市公司，同时也是亚洲最大的生物酶制剂生产和服务企业，发展生物酶制剂、动物营养与健康行业更符合公司战略发展，而这需要大量资金。若医药板块不予剥离，公司将会承受极大的资金压力，经营风险大幅增加。故公司选择集中优势资源发展优势地位更突出的生物酶制剂、动物营养与健康业务。

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