对12个关键问题提出问询！莱宝高科“年报疑云”又有续集

因被北大法学教授独董质疑财务数据的真实性，莱宝高科（002106）“年报疑云”引来深交所关注函后，再收深交所年报问询函。问询函就包括独董质疑项在内的12个关键问题提出了问询。

莱宝高科问询函

回望莱宝高科年报事件始末，3月30日晚，莱宝高科披露2021年年报，年报显示，北大法学教授独董蒋大兴对公司年报中，营业收入、应收账款、存货盘点、利润等财务数据的真实性提出质疑，并因在年报审议过程中试图通过多种方式“刨根问底”未果而提出辞职。

3月31日，深交所火速下发关注函，追问具体情况。受此消息影响，莱宝高科4月1日下跌8.6%，收至8.18元/股。

追问部分“关键”财务数据

问询函对独董蒋大兴质疑的“营业收入、应收账款、存货盘点、利润”等关键财务数据进行了进一步追问。

营收方面，2021年年报显示，莱宝高科实现营业收入76.82亿元，同比增长13.79%，其中全贴合产品实现营业收入69.70亿元，同比增长14.28%。营业收入中，向中国大陆以外地区销售收入占比89.95%。

对此，问询函要求公司结合不同类别全贴合产品的本年度销售情况，说明报告期内营业收入增长的原因，并请年审会计师说明针对境外收入执行的审计程序，相关收入确认是否真实、准确、完整。

净利润方面，年报显示，近三年，莱宝高科分别实现净利润2.82亿元、4.38亿元、4.91亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为6.16亿元、2.41亿元、6.39亿元；销售商品和劳务收到现金占营收比例分别为98.60%、89.80%、104.87%。

问询函要求公司说明，近三年净利润和经营活动产生的现金流量净额持续存在较大差异的原因，并结合行业情况，说明近三年销售回款情况变化的原因及合理性。

莱宝高科问询函

存货盘点方面，问询函要求莱宝高科说明，2021年末库存商品和发出商品增长的原因；客户延迟提货是否与行业经营情况相符，延迟提货是否影响公司收入确认；并结合公司存货的具体构成、库龄、存放状况、最近两年相关产品价格、产销情况、在手订单变动情况以及同行业公司存货跌价准备计提情况等，分析说明报告期末计提的存货跌价准备金额等是否合理。

应收账款方面，年报显示，莱宝高科应收账款期末账面价值为19.68亿元，占流动资产比例为37.77%。问询函要求公司说明上述款项截至目前的回款情况。

莱宝高科问询函

此外，问询函还要求公司核实个别项目前后披露不一致问题。

CIGS项目、南山工厂改造项目存疑

深交所年报问询函在对莱宝高科2021年部分财务指标进行追问的同时，对公司包括独董蒋大兴存疑的“南山工厂改造项目”，以及2021年拟计提减值准备14.18亿元的“CIGS项目”进行了特别关注。

2018年6月，莱宝高科曾以自有资金1.25亿元参股投资重庆神华薄膜太阳能科技有限公司（简称“重庆神华”），用于合资建设年产306MW铜铟镓硒（CIGS）薄膜太阳能电池组件产业化项目（简称“CIGS项目”），其他投资方为公司控股股东和其关联方。

莱宝高科问询函

不过，从莱宝高科投资重庆神华至今，CIGS项目一直未投产，目前该项目处于停滞状态，不再续建。

2021年，重庆神华对CIGS项目计提减值准备14.18亿元，导致重庆神华资不抵债，莱宝高科其他权益工具投资的公允价值相应减少1.25亿元。

对此，问询函要求公司说明，投资重庆神华履行的审批程序情况，在初始投资时是否对项目可行性进行充分论证，CIGS项目一直未投产的原因；并结合CIGS项目涉及资产历次评估结果、建设投产情况，说明直至2021年度对项目计提大额减值准备的原因及合理性等。

此外，问询函还就独董蒋大兴存疑的“南山工厂改造项目”进行了追问。

2021年，莱宝高科与正中集团签署合作协议，将与正中集团及其相关方合作开展南山工厂城市更新改造项目（简称“南山工厂改造项目”）。

莱宝高科问询函

根据协议，由正中集团指定的项目公司以拆除重建方式对公司南山工厂进行改造。参考深圳市世联土地房地产评估有限公司（以下简称 “世联评估”）出具的关于南山工厂土地使用权市场价值和置换取得的产业研发用房及地下车位价值的两份咨询报告，协议约定项目公司应向莱宝高科交付更新改造后的新建物业20275.19平方米和停车位50个，并向公司支付拆迁补偿费用1.5亿元。

蒋大兴2021年度述职报告

对此，蒋大兴曾在莱宝高科合作开展南山工厂城市更新改造项目时，给出“本人难以对该议案予以支持”的独立意见。这也是其自2016年担任莱宝高科独立董事以来，首次就公司议案发表异议。

蒋大兴反对的理由包括，“现有房屋账面价值、土地使用权价值和置换房屋部分价值的确定缺乏评估报告佐证”“土地使用权价值和置换房屋部分价值的确定仅有咨询报告无评估报告”“现有开发合作模式实质涉及土地使用权转让，土地价值的溢价收益未予充分考量”等。

深交所在问询函中进一步追问相关情况。要求莱宝高新说明，未通过评估报告形式对土地使用权价值和置换取得的产业研发用房及地下车位价值进行评估的原因及合理性，并请世联评估核查并发表意见。同时请世联评估说明，采用不同方法对土地使用权价值和置换取得的产业研发用房及地下车位价值进行估算的原因及合理性。

莱宝高科问询函

同时，问询函要求公司说明，现有开发合作模式是否涉及土地使用权转让，若涉及，请说明协议中确定的拆迁补偿方式及标准是否考虑土地价值的溢价收益；并结合协议约定的拆迁补偿方式及标准、改造资产和改造后收回资产价值等，说明本次改造项目是否存在损害上市公司利益的情形。

深交所问询函要求莱宝高科就上述问题做出书面说明，并在4月6日前将有关说明材料报送上市公司管理二部并对外披露，同时抄送派出机构。

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