销售费用率远高于行业均值 洲宇设计持续盈利能力存疑

洲宇设计集团股份有限公司(下称“洲宇设计”)于2021年7月1日提交IPO申报材料，公司拟发行不超过1821.15万新股，募资8.21亿元，拟用于设计服务网络建设项目、复杂公建研发及产业化项目、BIM设计研发及产业化等8个项目。公司拟于深交所主板上市，保荐机构为中信证券。近日，证监会官网公开了《洲宇设计集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》(下称“反馈意见”)。

《经济参考报》记者注意到，反馈意见中共有40个问题，涵盖洲宇设计的业绩情况、对赌协议、注销子公司、直投和保荐的先后顺序等多个问题，要求公司对相关问题进行补充披露。此外，涵盖洲宇保荐机构中信证券通过直投基金金石利璟股权投资(杭州)合伙企业(有限合伙)间接持有洲宇设计股份。

应收票据激增

洲宇设计专注于建筑设计及其延伸业务，以通用建筑设计、BIM设计及产业化、综合设计咨询三大板块为核心业务，为城市发展提供全方位的设计解决方案。

招股书显示，2018年至2020年(下称“报告期”)，公司实现营业收入分别为3.42亿元、5.37亿元、6.93亿元，公司营业收入的年复合增长率为42.45%；归属于母公司股东的净利润分别为2401.91万元、1274.76万元和1.05亿元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为9607.81万元、63.05万元和-1414.47万元，波动较大。报告期内，公司综合毛利率分别为38.94%、38.21%与36.81%，逐期下滑。

报告期内，公司与蓝光、融创等多家大型房地产开发企业建立了稳定的业务合作关系。公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为51.23%、40.64%、40.79%，虽呈下降趋势，但公司客户集中度仍相对较高。公司期内第一大客户均为蓝光发展（600466）(600466.SH)。蓝光发展因债务危机，相关债务未能到期偿还。蓝光发展12月1日公告称，截至2021年11月30日，公司累计到期未能偿还的债务本息金额合计258.81亿元(包括银行贷款、信托贷款、债务融资工具等债务形式)。

而在洲宇设计的财务报表中，截至2020年12月31日，公司应收账款及合同资产合计为3.48亿元，占同期营业收入的比例为50.26%；公司应收账款、合同资产以及应收票据金额前五名客户金额合计为2.35亿元，占相应科目合计金额比例为48.64%，其中，蓝光应收账款、合同资产以及应收票据各类款项金额合计为9202.86万元。

报告期各期末，公司流动负债总额分别为1.73亿元、2.57亿元、3.85亿元。公司流动负债主要为应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费。

公司应收票据净额各期末分别为1486.68万元、7131.46万元及1.36亿元，占流动资产的比例分别为7.43%、18.68%和18.29%。同时，公司计提的坏账准备也出现激增情况，由2019年的375.34万元上升至2020年的800.21万元。

洲宇设计应收票据(来源：公司招股书)

公司表示，以汇票作为补充结算方式符合行业惯例，同行业可比公司均存在使用票据进行结算的情况。但在报告期各期末，公司应收票据占当期营业收入的比例都远高于同行业上市公司平均水平。2020年底，公司应收票据占当期营业收入的比例为19.58%；而行业平均值仅为4.86%。

值得注意的是，洲宇设计在提交发行申请文件前12个月内新增6名股东：深创投、红土菁科、工投红土、业如红土、北控禹厚、盈萱投资，反馈意见中要求公司说明报告期内公司业绩大幅增长是否有赖于近期入股的股东协助获取部分项目，说明相关项目具体情况及对公司业绩的影响情况。

从流动负债、经营现金净流量、毛利率、应收票据等来看，公司经营现金净流量波动大，综合毛利率逐期下滑，应收票据激增，2020年公司流动负债总额是归母净利润的3倍之多，多项财务指标不容乐观。此外，公司前五大客户均为大型房地产企业，且第一大客户蓝光发出现债务危机，公司持续盈利能力存疑。

销售费用率远高于行业均值

《经济参考报》记者注意到，洲宇设计自称其所属行业为典型的智力与技术密集型行业，然而公司研发费用却远低于行业平均水平。

招股书披露，公司2018年研发费用为0，2019年及2020年，公司研发费用金额分别为160.17万元与1551.61万元，占当期营业收入比例分别为0.30%与2.24%。而同行业研发费用率平均值在报告期内分别为4.18%、4.34%、4.20%。

公司2019年研发费用率仅为0.30%，与行业平均值差距非常之大。对此，公司解释称，公司研发投入相对偏低，与公司整体业务开展策略有关。2018年度、2019年度，公司聚焦于建筑设计施工图业务的拓展，随着公司业务规模不断扩大、全国性布局逐渐完成，公司于2019底加大对BIM设计、智慧生活等新兴领域的研发进行投入，组建专业的技术队伍，从事相关领域的研究与技术开发；此外，公司加大了内部知识管理系统的研发，以提升建筑设计相关知识技术的研发、存储与共享，提升工作效率，更好满足客户需求。

与此同时，2019年及2020年，公司销售费用率却是行业平均值的2倍左右。报告期内，公司销售费用分别为1104.25万元、2674.92万元和3539.48万元，占营业收入的比例分别为3.23%、4.99%和5.11%。而同期行业平均值分别为2.56%、2.59%、2.22%，公司销售费用率高于行业平均水平。值得注意的是，公司销售费主要为业务招待费和职工薪酬，这其中业务招待费期内分别为430.31万元、939.77万元、1180.31万元，职工薪酬期内分别为469.64万元、984.16万元、1441.24万元，二者相当。

反馈意见中要求公司结合报告期内销售人员数量变化、平均薪酬、销售激励政策等，分析说明销售费用中薪酬费用变动的原因及其合理性，并结合公司销售人员数量、薪酬的差异情况分析其销售费用中薪酬占收入比的差异原因；补充说明业务招待费合算的主要内容，报告期各期快速增长的原因与合理性，与各期项目情况及收入情况的匹配性；结合公司期间费用中的主要费用差异、费用构成及业务模式等方面的差异分析与同行业公司销售费用率、管理费用率差异的原因。

多个对赌协议信披模糊

招股书显示，洲宇设计自成立以来进行过六次股权转让及七次增资。自2019年4月起，较多投资者通过增资入股并附对赌条款形式与公司签订相关协议，据统计，公司与多个投资方共签订了7个对赌协议，每一份协议都存在业绩承诺或业绩承诺及补偿、随售权、反稀释权、优先清算权、强制回购权等特殊权利条款，但未说明业绩承诺的具体数额、特殊权力如何行使等具体内容。

2021年4月，在洲宇设计提交申报材料的前三个月，公司与投资方签订《终止协议》。但如果触发上市失败的任一事项，只要各方进一步确认并同意，相关对赌协议可自动恢复效力且视为从未终止。

因此，反馈意见要求公司结合相关协议具体内容进一步说明相关对赌协议是否完全解除，是否符合《首发业务若干问题解答》相关要求；分别说明增资时及对赌终止时的会计处理和申报报表列报是否符合会计准则和相关监管规则的要求；说明上述增资和对赌终止事项与在会计期间作为权益工具还是金融负债核算和列报之间的相互关系。同时要求公司说明相关协议中业绩承诺及补偿、随售权、反稀释权、优先清算权、优先购买权、强制回购权等特殊权利条款的主要内容，相关协议是否已经解除，发行人是否存在其他影响股权稳定的协议安排。

《首发业务若干问题解答》问题5显示,投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。保荐人及发行人律师应当就对赌协议是否符合上述要求发表明确核查意见。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

分析人士指出，在这7条对赌协议中，洲宇设计都是当事人，已不满足“在申报前可以不清理”的条件。以此来看，诸多内容有待进一步说明。

注销、新设公司动作频繁

招股书显示，洲宇设计控股股东为洲宇鸿图(持股36.44%)，实际控制人为蒋洪(持股7.94%)、柴玲(持股5.95%)和高松(持股5.95%)。报告期内，除公司控股子公司被注销外，注销原因显示为业务安排调整，实控人曾控制的多家企业也被注销，注销原因未有解释。

截至招股书签署日，洲宇设计共有1家全资子公司和2家分公司在报告期内曾存续并办理完毕注销手续。其中，四川质利衡建筑设计有限公司于2017年12月13日设立，成立不足一年便被注销；四川洲宇建筑设计有限公司石家庄分公司于2017年8月8日成立，2020年4月30日注销；四川洲宇华洲建筑设计有限公司贵州分公司成立于2017年9月1日，注销于2018年12月7日。

此外，公司报告期内已注销的其他关联方共有11家。其中，实控人曾经控制的企业共有6家，包括成都恒宇华洲建筑设计有限公司、西安景筑人华洲建筑设计有限责任公司、成都寰宇华洲设计有限公司等多个与洲宇设计名称类似的公司。

公司报告期内已注销的其他关联方(来源：公司招股书)

对此，反馈意见中要求公司补充披露实际控制人蒋洪、柴玲注销了多家其持股并能控制的公司，公司也注销了一家控股子公司的原因，实际控制人注销的公司与公司是否存在同业竞争，是否为公司承担成本费用，是否向公司进行利益输送，注销后业务、资产、人员是否由公司承接，上述被注销公司是否存在违法违规行为，是否被处罚，是否参与围标。

值得注意的是，在注销多家关联方企业的同时，公司也新成立了多家子公司，2019年1月7日至2020年9月11日，在不到两年的时间里，公司新设立了10家子公司。