*ST美尚收监管函 独董“自谦”上任期短“看不懂”内控治理

本报记者 李亚男

2月16日晚间，*ST美尚（300495）收到深交所对公司时任独立董事的监管函。公司独立董事沙智慧、周连碧在日前的问询函回复中表示“无充分时间和精力对相关问题的情况进行核实和判断，因此不发表独立意见”，未能恪尽职守、履行诚信勤勉尽责义务，违反了创业板相关规定。

独董不发表独立意见

记者了解到，2021年1月份至今，*ST美尚收到了12封问询函及关注函，并多次进行“挤牙膏式”回复，仅半年报问询函延期了18次才全部回复完毕。

而在1月30日深交所下发的关注函中，深交所要求公司结合上述问题的回复，以及多次进行会计差错更正、资金占用存在虚假还款、未在规定期限内回复问询、重大诉讼、控股股东持有公司股份新增轮候冻结等信息披露不及时等情况，说明公司的内部控制和公司治理是否存在重大缺陷，并要求独立董事发表意见。

*ST美尚独立董事为沙智慧及周连碧，两位独立董事已于1月提出了辞职，不过，由于辞任后将导致董事会人数低于法定人数、独立董事人数低于董事会人数三分之一，辞任申请应当在公司增补新的独立董事后生效。2月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，沙智慧及周连碧辞任生效。在此之前，仍需履行相关职责。

对此，沙智慧表示，因任职时间较短，无充分时间和精力对上述问题的相关情况进行核实和判断，因此不发表独立意见。周连碧则称，因财务专业知识不足，无充分时间和精力对上述问题的相关情况进行核实和判断，因此不发表独立意见。

记者查询公告发现，周连碧为教授级高级工程师、注册环评工程师，自2017年11月15日起即担任公司独立董事。沙智慧则为高级会计师、注册会计师，于2021年7月21日起担任公司独立董事。

记者注意到，早在2020年年报中，实控人王迎燕被曝出占用上市公司资金高达9.91亿元，而自2021年4月30日以来，*ST美尚也数次对以前年度财务报表进行会计差错更正。也就是说，深交所提及的说明公司内部控制和公司治理是否存在重大缺陷的情况多在两位独立董事任职期间发生。

而沙智慧、周连碧却因“任职期短”及“财务专业知识不足”不发表独立意见。有不愿具名的注册会计师在接受《证券日报》记者采访时表示：“公司相关责任人需要勤勉尽责，对于承担责任的认定，则要一分为二地看待。一方面是相关问题是否发生在相关责任人的职责范围内，另一方面，在职责范围内的话，相关责任人是否具有专业胜任能力。”在上述会计师看来，周连碧属于行业专家，确实不具备财务专业知识，而沙智慧“任职期短”的理由则有些勉强。

“独立董事中，至少得有一个行业专家，一个财务专家。在我们日常审计的过程中，不少独董会主动沟通审计计划，提出自己的关注点以及一些关键事项。”上述会计师说道。

大批董监高离职

问询函迟迟不回复，独立董事辞职，不发表独立意见的背后，是*ST美尚董监高的大规模流失。

记者了解到，第三届董事会、监事会的任期已于2020年11月14日届满。但*ST美尚至今未完成新一届董事会、监事会的换届选举工作，公司第三届董事会、监事会实际任期已经超过3年法定期限。2021年4月23日以来，公司独立董事柴明良、王少飞、赵珊、沙智慧、周连碧，非独立董事王勇、潘乃云，监事张志玲，财务总监、董事会秘书、多名副总经理、证券事务代表辞职。

对此，*ST美尚表示，目前，公司的现任第三届董事、监事及高级管理人员仍继续履行相关职责，以保持公司董事会、监事会工作的连续性以及保障公司日常生产经营，不会对公司重大事项决策、内部控制有效性产生不利影响。

目前，*ST美尚已聘任刘超、沈荣可作为公司的独立董事，其中，刘超已取得清华大学EMBA工商管理硕士学位证书、澳大利亚CPA注册会计师资格证书及独立董事资格证书。沈荣可已取得清华大学EMBA工商管理硕士学位证书，具备高级工程师、一级注册建造师的专业职称，目前未取得独立董事任职资格证书，

添翼数字经济智库高级研究员吴婉莹在接受《证券日报》记者采访时表示：“随着法人治理体系的不断完善，董事会作为企业的经营决策主体，其定战略、做决策、防风险的功能愈发重要。因此，一方面有必要提高外部董事席位所占的比例，比如要求半数以上的董事为外部董事，以保持决策的独立性；另一方面，独董在董事会决议以及发表独立意见时的专业性和独立性也应受到更高的重视。”

“避免多数董事都在公司任职的情况，调高外部董事所占比例，以更好地保持决策的独立性和公正性。”吴婉莹补充道。

盘古智库高级研究员江瀚则告诉《证券日报》记者，“现在的独立董事，基本上都是‘懂事’就好。但在康美案之后，独立董事的作用正在更加积极地发挥，对于一家上市公司来说，独立董事存在还是有其核心价值的。”

值得一提的是，截至目前，*ST美尚仍未与审计机构就2021年度财务报表审计工作签订业务约定书，2021年的审计工作对公司董监高仍是一项考验。《证券日报》记者也将持续关注后续事项。

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