沐邦高科9.8亿跨界收购商誉或增7.5亿 标的经营现金流连续净流出与净利背离

消息●记者蔡嘉

沐邦高科（603398）(603398.SH)的跨界“豪赌”正在持续推进中。

日前，沐邦高科披露重大资产购买草案，公司拟以现金9.8亿元收购豪安能源100%股权，快速切入到光伏硅片及硅棒行业中。

记者注意到，此次交易存在较高的评估溢价，收购完成后沐邦高科将新增商誉约7.5亿元。而截至2021年9月末，公司总资产也不过11.73亿元。

由于本次交易全部采取现金支付，对于去年9月末账面货币资金仅7514万元的沐邦高科而言，资金的筹措也是本次交易的难点之一。此前，沐邦高科推出定增计划，公司拟定增募资22.55亿元，其中9.8亿元用于本次收购。

另一方面，去年预亏过亿的沐邦高科，寄希望于本次收购提振盈利能力。交易对手方作出业绩承诺，2022年至2025年豪安能源将合计实现净利润不低于6.8亿元。

从现有数据来看，2020年和2021年，豪安能源分别实现归母净利润2423.1万元、9151.43万元，但经营活动产生的现金流量净额分别为-7299.85万元、-7522.2万元，与净利润明显背离。

现金9.8亿收购或全靠定增募资

重大资产购买草案显示，沐邦高科拟以支付现金的方式收购张忠安、余菊美夫妇合计持有的豪安能源100%股权。本次交易完成后，豪安能源将成为上市公司的全资子公司。

根据评估，截至2021年12月31日，收益法评估下豪安能源股东全部权益价值为10.5亿元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值9.27亿元，增值率为751.24%。最终，各方确定本次交易作价9.8亿元。

记者注意到，本次收购为跨界并购。当前，沐邦高科主要从事益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具的研发、生产与销售。而豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主。

这就意味着，本次收购完成后，沐邦高科的主营业务将拓展至光伏硅片及硅棒的研发、生产、销售，迅速切入到新兴行业。

但9.8亿元的现金对价，对于沐邦高科而言代价不小。截至去年9月末，沐邦高科资产总额11.73亿元，货币资金7514.82万元。本次交易交易价格9.8亿元，约为上市公司资产总额和货币资金的83.5%、1304%。

按照计划，沐邦高科拟采用包括但不限于自有资金、银行借款、非公开发行股票募集资金等合理的方式筹集，并按照交易进度进行支付。其中，收购协议生效之后，沐邦高科将支付首笔2亿元交易对价，资产过户登记完成后六个月内支付3亿元，剩余交易对价4.8亿元则在四个业绩承诺期内逐年支付。

同时，交易对手方张忠安还需要在收到首笔交易对价后，使用不低于1.5亿元认购(直接或间接)上市公司股份，以加深和上市公司之间的绑定。

值得关注的是，沐邦高科此次收购的资金主要来自于定增。今年2月份，沐邦高科推出定增方案，公司拟非公开发行股票不超过1.03亿股，募集资金总额不超过22.55亿元，其中9.8亿元用于收购豪安能源100%股权，7.15亿元用于1万吨/年智能化硅提纯循环利用项目，剩余5.6亿元用于补充流动资金。

但由于涉及金额较大，沐邦高科依旧存在资金筹措不能及时、足额到位的风险。且如果上述定增发行未能成功，公司为了推进收购，账面上的财务负担必然会迅速增长。

高溢价下标的承诺四年净利超6.8亿

斥资9.8亿“豪赌”光伏产业的背后，是沐邦高科主营业务的低迷表现。

公开资料显示，沐邦高科原名为邦宝益智，2015年12月登陆资本市场。去年年初，邦宝益智完成易主，廖志远取代吴锭辉家族，成为上市公司新的实控人。随后在11月，公司正式更名。

上市以来，沐邦高科盈利能力并不稳定。2015年至2020年，公司分别实现营业收入3.09亿元、2.82亿元、3.31亿元、3.89亿元、5.37亿元、5.02亿元，净利润6617.34万元、5855.72万元、6205.31万元、4213.12万元、7587.14万元、3992.01万元。

此前沐邦高科披露的业绩预告显示，2021年公司预计将亏损1.3亿元至1.4亿元。业绩亏损主要原因系成本上升、盈利下降和拟计提广东美奇林互动科技有限公司相关商誉减值准备1.5亿元左右所致。

正处于热门赛道的豪安能源盈利能力更强。草案显示，2020年和2021年，豪安能源分别实现营业收入3.61亿元、8.06亿元，归母净利润2423.1万元、9151.43万元，扣非归母净利润2414.52万元、9410.24万元。

不过，虽然盈利能力较强，但豪安能源的业绩质量却不佳。2020年和2021年，豪安能源经营活动产生的现金流量净额分别为-7299.85万元、-7522.2万元，连续两年均为净流出状态，与净利润增长相背离。

本次交易中，交易对手方也作出业绩承诺，即2022年至2025年豪安能源各年度的净利润数(扣除非经常性损益前后孰低)分别为1.4亿元、1.6亿元、1.8亿元、2亿元，四年合计不低于6.8亿元，且每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的90%时，交易对手方才进行现金补偿。

如果顺利完成业绩，将对沐邦高科的经营能力起到极大的增益作用。但如果未能顺利完成业绩，本次高溢价收购完成，沐邦高科预计产生商誉7.5亿元，此部分商誉一旦发生减值，将直接对上市公司的财务状况造成不利影响。

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