蓝丰生化3亿元现金买空壳公司 执意跨界收购背后

经济观察报 记者 黄一帆 距离蓝丰生化（002513）（002513.SZ）今年第三次临时股东大会召开还剩下10天，按照规则，在股东大会召开10天前持有3%以上股份的普通股东可以提出临时提案，并书面提交召集人。

12月17日，蓝丰生化公告称将增加包括收购江西一家新材料公司100%股权以及修改公司章程为主要内容的临时提案。根据公告，这一提案是由控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“海南锦穗”）提出的。

就在一周前，蓝丰生化董事会层面已经通过了上述收购和修改章程事项。这半年以来，随着控股股东、实际控制人的变更，新实控人刘智的入主，蓝丰生化的董事会、管理层以及日常经营都在逐渐发生变化。

面对公司内部的风云变幻，原先的第一大股东新沂市华益投资管理有限公司（以下简称“华益投资”）选择减持。今年8月，华益投资就曾预披露6个月内将通过集中竞价交易减持不超过2%的股份。按照规则，在披露减持计划后，对是否实行实际减持华益投资是可以选择的。不过，12月6日，蓝丰生化收到华益投资告知函，称减持比例已达1%。

“华益投资之所以减持就是不看好公司发展。”一位蓝丰生化内部知情人士告诉记者。对于本次要用3亿元现金收购的江西德施普新材料有限公司（以下简称“江西德施普”），他也表达了疑惑。

从公告来看，江西德施普2021年7月29日成立，注册资本为1600万美元，实缴额为3285.05万元，且并未开展实际业务，营业收入到今年11月为-3609.35元，亏损2707.01元，而其资产中大部分为关联公司的往来款。

据该人士透露，“在单位里让工人45岁、55岁下岗，职工反响很大。这次收购空壳公司要花3个多亿，还要去买一些旧的棉纶设备。”他表示，原实控人杨振华对于刘智入主后的表现也很失望。新管理层并没有对公司目前的经营有所改善，“刘智也并不听取杨振华的意见，董事会换届后历次会议，都没通知杨振华参加。”

记者致电蓝丰生化同时发去采访提纲，但电话却始终无法接通，截至发稿，记者未获回复。

3亿元现金买空壳公司

本次蓝丰生化收购资产，实际上分为两步。第一步，收购江西德施普并对其进行增资。第二步，江西德施普利用增资款购买浙江德施普手中的锦纶纤维业务相关生产设备，然后将设备进行搬迁。

具体而言，根据蓝丰生化12月8日披露，公司拟以人民币3.02亿元购买香港柏德持有的江西德施普100%股权并对其进行增资至3亿元人民币，增资完成后，江西德施普拟以人民币2.7亿元购买浙江德施普新材料科技有限公司（以下简称“浙江德施普”）所持有的锦纶纤维业务相关生产设备。

关于购买资产后可能产生的竞争问题，香港柏德、浙江德施普及其实际控制人金国军承诺不再从事锦纶纤维的研发、生产和销售等相关业务，同时承诺江西德施普2022年-2024年分别实现扣除非经常性损益后净利润不低于人民币5000万元、6000万元、6000万元，累计不低于人民币1.7亿元。

那么，蓝丰生化将耗费3亿元现金收购的江西德施普究竟成色如何呢？

根据公告披露，江西德施普成立时间为2021年7月29日，除前述提到的注册资本与实缴资本外，公司营收为-3609.35元，净利润为-2707.01元。

其中，流动资产，包括为货币资金375840.01元、预付款项5万元、其他应收款3242.1万元，其他应收款项系浙江德施普新材料科技有限公司暂借往来款2463.4万元和浙江德施普锦纶有限公司暂借往来款778.7万元。

这意味着，公司总资产中的绝大多数，都用于关联公司的暂借往来。

在公告中，蓝丰生化也承认，“江西德施普截至目前尚未开展实际业务，暂未盈利，本次股权收购完成后，其将承接浙江德施普锦纶纤维业务。”“这是很难理解的，上市公司为何要花费3亿多的现金去收购一家空壳公司。”上述公司内部人士表示。

那么，浙江德施普的资产情况如何呢？根据公告披露，浙江德施普成立时间为2010年12月16日，截至今年9月30日，公司资产总额为3.87亿元，负债为1.21亿元。营收为3.72亿元，净利润为3405.31万元。

蓝丰生化在公告中指出，浙江德施普旗下锦纶纤维业务含32条生产线、255个纺丝位。其中PA-6POY、HOY生产线16条、纺丝位127位，PA-66POY生产线8条、纺丝位64位，PA-6FDY生产线8条、纺丝位64位，拥有年产5万吨差别化锦纶长丝产能。主要设备均选用国际先进设备，如日本TMT公司及德国BARMAG公司生产的高速卷绕设备，德国BARMAG公司生产的螺杆挤压机等，并配置了相关国产配套设备。

根据公告中的安排，江西德施普在购买浙江德施普设备后，锦纶纤维业务相关资产全部转移至目标公司且全部搬迁至目标公司指定地点并安装调试完毕，开工率达到80%。

不过，值得注意的是，本次收购尽管已通过董事会，但在表决时，仍出现一票弃权、一票反对情况。

董事丁小兵对本议案投反对票，其认为江西德施普是2021年7月成立的港澳台法人独资企业，其江西注册地没有实际的产品生产线，浙江德施普资产目前存在有所有权转移并抵押状态，部分抵押状态不明，存在收购风险。浙江德施普所在行业属于传统产业，产品规模小、没有上下游配套，产品竞争力不强，据了解该行业毛利不高，江西德施普存在经营风险，往后三年的盈利能力存疑，故对本议案投反对票。

而投弃权表的董事梁宾则认为浙江德施普设备有部分存在融资租赁方式，所有权已转让，在解除抵押取得所有权的过程中，存在不确定性，据了解其前十大客户销售额占比不足30%，存在不确定性。江西生产基地尚未生产经营，搬迁后还需要安装、调试等一系列环节，正式投入运营存在不确定性，故对本议案投弃权票。

浙江德施普出卖或存隐情

根据上述知情人士透露，浙江德施普之所以卖出设备背后也有隐情。

根据公告，香港柏德、浙江德施普背后的实际控制人金国军出生于1977年，现任博尼国际控股有限公司(港股主板公司，证券代码为:01906)董事会主席，并同时担任浙江博尼时尚控股集团有限公司、浙江柏成贸易有限公司、义乌法悦服饰有限公司、浙江博尼防护用品有限公司、上海博尼服装有限公司、义乌市乐衣尚服饰有限公司及江西博尼服饰有限公司执行董事，香港博尼有限公司的董事，义乌俊和智能科技有限公司监事。

上述人士告诉记者，“可能存在浙江德施普工厂土地面积和产出不成比例，达不到相关要求的情况，因此本来工厂今年年底是要关门的。”不过，上述情况真实性未获上市公司层面回复。

值得注意的是，蓝丰生化作为农药生产公司此前并未跨足棉纶纤维行业。为此，蓝丰生化欲对公司章程进行修改。在杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型等原有业务基础上，增加了“高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售。”

此外，12月8日，即发布本次收购公告的同一天，还发生了两件事：成立5亿元基金以及设立全资子公司。

根据公告，蓝丰生化拟与红证利德资本管理有限公司（以下简称“红证利德”）签署《先进制造基金合作意向协议》。由公司与红证利德及其他方共同发起设立总规模为5亿元人民币的先进制造基金（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”），以股权投资的方式投资于先进制造类企业的优质项目。其中，蓝丰生化拟认缴金额不超过规模的40%，红证利德拟认缴不超过总规模20%，通过参与设立先进制造基金，能够充分发挥和利用各方合伙人的优势和渠道资源，有助于公司实现产业转型。

同时，蓝丰生化拟投资设立全资子公司江苏蓝丰作物科学有限责任公司（暂定名，以下简称“蓝丰作物”，最终以市场监督管理局核准的名称为准）。蓝丰作物注册资本为2000万元人民币，由公司以自有资金出资，公司持股100%。

上述知情人士称，该子公司资产实际就是公司的一个厂房，公司将其公司化后，很有可能后续对其进行相关运作。

新实控人刘智入主内部嫌隙渐生

蓝丰生化实控人刘智是在今年5月份新入主蓝丰生化的。

4月1日晚间，蓝丰生化公告，控股股东江苏苏化集团有限公司（“苏化集团”）及一致行动人苏州格林投资管理有限公司（“格林投资”），与海南锦穗于2021年3月30日共同签订了《股权转让协议》、《表决权委托协议》。

具体为，苏化集团同意向海南锦穗转让其持有的*ST蓝丰10%比例的无限售条件的流通股股份，以及由此所衍生的所有股东权益。标的股份的转让价格为每股4.41元，转让价款总额为1.499亿元。该转让价较蓝丰生化最新4.65元/股的股价，折价约5%。

上述“股权转让+表决权委托”系列动作完成后，蓝丰生化的控股股东、实际控制人将发生变更。由杨振华变更为刘智，苏化集团、格林投资、海南锦穗及杨振华实际构成为一致行动关系。

今年5月21日，随着股权完成过户登记，蓝丰生化控股股东由苏化集团变为海南锦穗，实控人由杨振华变为刘智。

据内部人士透露，因为受农化版块的限制，蓝丰生化主营遇到瓶颈，此前杨振华一直想有所突破，“虽然年纪到了，但是蓝丰生化毕竟是他倾注了心血，就算管理层更迭，他本人在农化行业也是权威，还是希望能继续参与蓝丰的发展并出谋划策的。不过，事与愿违，在董事会换届的历次会议中，都没有通知杨振华参加。这使得杨非常失落。”

根据数据显示，刘智曾任天职国际会计师事务所,一汽财务有限公司职员,中钰资本有限公司（以下简称“中钰资本”）管理合伙人等职务。现任蓝丰生化董事长,北京锦穗宇恒投资有限公司执行董事,海南锦穗国际控股有限公司执行董事,山东鹏泰投资有限公司执行董事,青岛智信溢投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表,青岛东润创业投资中心(有限合伙)执行事务合伙人委派代表。

而据天眼查显示，中钰资本的管理合伙人除刘智外，还有林小军和张聪。不过两者均为医药背景人士，分别是生物制品专家与“中国医疗界代表人物”。反观刘智，从简历上看，在三人中对资本运作应当最为精通。

在天眼查介绍中，刘智是管理学博士、保荐代表人。投行工作十年，对资本市场深刻理解和并有丰富行业资源。主导鼎汉技术（300011）（300011.SZ）、常山药业（300255）（300255.SZ）等多个项目的首次公开发行股票，法尔胜（000890）（000890.SZ）等项目的并购重组，以及其他项目的再融资和新三板挂牌等。拥有丰富的企业投融资及并购实务操作经验。

“目前刘智正着手收购四川贝尔化工集团有限公司，该公司大股东为王国成。”该知情人士表示，“王国成已经来公司了，担任蓝丰的高管、副总裁，但因王国成自身原因，这一任命尚未公布”。根据天眼查显示，王国成为失信被执行人，同时被施以限制消费令。

针对上述情况，目前上市公司蓝丰生化未对记者进行回复。对于蓝丰生化后续经营以及资本运作动向，记者还将继续保持关注。