大北农拟收购正邦科技旗下8家公司股权 两独董强烈异议：董秘提供材料严重不足，难以有效审议与表决

近日，大北农（002385）发布公告，公司召开第五届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于收购江西正邦科技（002157）股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》。值得关注的是，该议案的表决结果为：赞成7票、反对1票、弃权1票。

大北农共有独立董事4人，异议票由其中两位投出。具体而言，弃权票由独董王立彦投出。他认为，对于本次股权收购事项，就企业发展而言，其很认同。但是，本次董事会会议之前得到、会议期间看到的材料，不够齐备和充分，尚不足以支撑董事会进行严谨扎实的讨论并做出决策。建议补充齐备相关资料后，再提交董事会。

反对票则由独董李轩投出。他表示，大北农《公司章程》第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

而此次会议大北农董事会秘书准备的《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的议案》缺乏全面完整的可行性分析报告、尽职调查报告、标的公司近期审计报告、公司收购资金安排计划等一系列必要配套材料和相关人员书面说明（部分相关人员更未出席现场说明），公司管理层甚至没有准确说明标的公司的净资产、交易具体价格，相关股权转让协议草拟稿存在重大瑕疵难以有效防范收购过程中及收购后的重大法律风险，导致独立董事难以对该议案进行有效审议和表决。

另《公司章程》第一百一十四条规定：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。”第一百一十六条规定：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真、电子邮件；通知时限为：临时董事会会议召开前5日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”据此，本次董事会应为临时董事会。

据大北农公告，该次董事会确公告为临时董事会。会议通知于2022年2月22日以电子邮件的方式发出，会议于2022年2月27日在公司会议室以现场+通讯方式召开。

9位董事全部出席，董事长邵根伙主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。照此说法，大北农公告与独董李轩所言“部分相关人员更未出席现场说明”或有出入。

公开信息显示，大北农独董王立彦现为北大光华管理学院会计系教授、博士生导师，兼任紫光国微（002049）、晋商银行等多家上市公司独董。李轩现任中央财经大学法律硕士教育中心主任，兼任中国建材独立监事、京东方独董。二人均自2020年3月20日起任大北农独董，上任以来，此次董事会为两位独董首次投出异议票。

据了解，大北农拟收购正邦科技持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司的全部股权；以及收购其持有的云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司、云南大鲸科技有限公司、贵阳正邦畜牧有限公司、云南广德饲料有限公司等5家公司51%的股权，交易价格合计约为20-25亿元，最终股权转让价格由双方另行签署协议。股权收购完成后，以上8家标的公司将成为大北农的控股子公司。

大北农公告表示，此次收购目的为抢占西南地区的市场，通过并购扩张，快速整合资源，向饲料行业头部企业靠拢。虽此次交易金额较大，但公司自有资金充足，同时将通过并购贷款等其他方式筹集资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

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