北大教授质疑公司年报真实性，独董履职引来关注函

本报记者 李春莲 见习记者 张军兵

北大法学教授作为独董多次质疑公司财务问题，提出个人聘请独立的会计师事务所协助审查财报遭拒绝，最终“无奈”申请离职……

3月31日，莱宝高科（002106）因独董对公司2021年年报持反对质疑意见收到关注函，掀起了市场对此事件的关注。此后，公司证券部一句“独董的权力不能无限放大，否则工作流程很容易无法开展”再次引起了多方对当下独董机制中所存问题的热议。

独董质疑公司财报引来关注函

3月30日晚，莱宝高科发布2021年年报，公司全年实现营收76.82亿元，同比增长13.79%；净利润4.91亿元，同比增长12.10%。对于这份看似不错的成绩单，公司独立董事蒋大兴称对其营业收入、应收账款、存货盘点、利润等财务数据持异议，由此无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整。

资料显示，2014年2月至今，蒋大兴任北京大学法学院教授、博导；并自2016年5月至今担任莱宝高科独董。此外，蒋大兴自2011年起还担任过锦州银行、南国置业（002305）股份、湖北省广播电视信息网络有限公司等多家公司独立董事。

早在今年1月份，蒋大兴便展开了与公司审计机构、董事会在公司财务问题上的争辩。

1月24日，莱宝高科审计机构天健会计所的注册会计师收到蒋大兴发送的邮件，内容是关于1月14日与公司全体独立董事及董事会审计委员会全体委员第一次沟通的回复，并提请天健会计师事务所在审计工作中对公司营业收入确认的准确性、真实性与合理性等事项予以特别关注。

莱宝高科称，关于独立董事蒋大兴的特别关注事项，注册会计师分别通过1月25日现场结合视频沟通会议、2月13日邮件回复、2月22日邮件沟通、3月20日邮件进行了及时的、相应的回复。

但从蒋大兴的表述来看，早期审计机构对其关注函仅给予程序性回复，使他对其关注的相关财务数据产生合理怀疑。其后，只有在蒋大兴提议聘请新会计机构审阅财报以及将对拟续聘该审计机构的议案投反对票时，审计机构的注册会计师才给予具体回复。

3月16日，蒋大兴向莱宝高科提议个人聘请注册会计师审阅年报，但公司认为此行为不属于法定程序，需要得到全体独董及审计委通过方可实行。同时，公司特别强调年报数据属于保密事项，不得外泄。

此外，蒋大兴还向公司审计委员会负责人熊楚熊（深圳大学会计学教授）寻求关于年报真实性的判断，询问其是如何确保、通过何种调查方式确保公司年报之真实性？熊楚熊表示，其本人相信公司财报是真实的，并认为独立董事不会存在任何风险。

但蒋大兴认为，其所采取的调查措施，如实地考察以及看现金流与营业收入的匹配关系，无法让其确信其判断的准确性。因为每次独立董事的实地考察时间相当有限，而且现金流与营收的匹配关系是可以造假的。

最终，或因无可奈何，或因孤掌难鸣，蒋大兴向公司提出辞职，但因独立董事人数将少于章程规定人数的三分之一，其将继续留任履职。

在双方各执一词的情形下，3月31日，深交所下发关注函，要求独董蒋大兴及审计机构将财报关注函的详情及回复内容、甚至审计程序等具体情况一一说明，并于4月6日前将说明材料报送并对外披露。

是“罕见”尽职还是专业判断有失？

如今，这场纷争引来了不少关注，有投资者称赞蒋大兴为“罕见”的尽职独董，但也有人质疑蒋大兴其财务水平的专业度，是否存在因情绪或其他原因而引起此次风波的情形。

同时针对此事件，莱宝高科证券部工作人员向媒体最新回应为：“独立董事的权力不能无限放大，否则工作流程很容易无法开展。”

不过，不少业内人士认为，继“康美案”独董事件后，在此次莱宝高科独董质疑财报的事件中，不论最终结果如何，独董蒋大兴的履职行为都值得一定程度上的肯定。

“虽然蒋大兴教授在财务专业程度上不及另一独董、会计学熊教授和审计机构，但蒋教授是按照程序提出质疑，这是正当行使独董权利的标志。公司应该积极向独董进行调查提供支持。不管结果如何，蒋教授都有权在独董任内对财报真实性提出异议，并且也有义务将其提出异议的依据提交监管层或者公之于众。”一位曾在上市公司担任多年董事的人士向《证券日报》记者表示。

“作为多年担任公司独董的蒋教授，对2021年年报提出质疑、又通过熊教授解惑，仍然坚持原来观点，显然是一种积极履职的行为。”广东圣马律师事务所主任律师田勇同样这样认为。

田勇认为，设立和健全独董制度是体现公司治理水平、平衡公司权力、保护投资人利益、防范重大风险的必要行为。但在当下独董的工作环境中，独董“权利小”“声音弱”是常态，独董若是发表异议，效果也往往不尽人意。最终往往在管理层多数人的裹挟下得出“统一意见”，损害的仍然是投资者的利益。由此看来，蒋教授此次曝出的公司财务问题，更是体现了其负责的履职态度，且值得监管机构高度重视。

在独董履职责任方面，浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任盘和林向记者表示：“在独董对公司决策存在质疑的情况下，独董应该主动去寻求专业人士、外部人事的帮助，来验证自己的判断。独董有异议，应积极提出，且和公司管理层协商沟通、验证。如果独董有异议，管理层不配合，这便是管理层的问题，至少独董已依法履行其义务责任。如果独董最终质疑没有被验证，那么要关注独董最初质疑是否合理，如质疑原因本身合理，那么就没有理由要求独董因为提出异议而承担责任。”

最后，在此次蒋大兴究竟是否能够要求个人聘请审计机构协助审查的争议中，一位有过多年审计工作经验且现任多家公司独董的人士告诉记者：“独立董事个人独立性不能依附于所有的独董意见，如果因独董个人专业判断差异，导致所有独董必须釆取一致立场才能对上市公司的舞弊釆用补充审计，这样的独立性在实操中约等于零，未来独董机制应该在此方面不断完善。”

（编辑 上官梦露）

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