拟收购云川公司100%股权 长江电力收上交所问询函

长江电力（600900）12月26日，长江电力收到了上交所下发问询函，核心内容是拟收购资产来水量影响因素。

12月10日晚披露重大资产重组预案，拟以发行股份、发行可转债(如有)及支付现金的方式，购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司(简称“云川公司”)100%股权，同时配套募资，收购完成后长江电力控股总装机容量将增加至7179.5万千瓦，增长57.46%。

根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司40%股权无偿划转至三峡集团。无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司40%、30%股权参与本次交易。

拟收购云川公司100%股权

长江电力以大型水电运营为主业，管理运营三峡、葛洲坝（600068）、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等6座巨型水电站(含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站)。截至2021年9月30日，公司控股总装机容量4,559.5万千瓦(未含目前受托管理的乌东德水电站和白鹤滩水电站)，位于全球水电行业公司前列。

长江电力此前披露的公告显示，本次交易拟收购的云川公司系乌东德和白鹤滩两座水电站的投资运营主体。乌东德水电站核定装机容量1020万千瓦，已全部投产；白鹤滩水电站核定装机容量1600万千瓦，目前部分机组已投产。本次交易完成后，上市公司拥有长江干流6座巨型梯级水电站，控股总装机容量将增加至7179.5万千瓦，增长57.46%。

长江电力在彼时的公告中称，上市公司的核心业务仍为电力生产、经营和投资，主营业务未发生重大变化。上市公司在长江流域的联合调度能力将进一步增强，有利于促进上市公司做大做强水电业务，突出水电主业地位，巩固上市公司世界水电巨擘地位。

需要指出的是，本次交易还有一个重要的背景，那就是在2016年，长江电力控股股东三峡集团将溪洛渡、向家坝水电站注入长江电力时，曾作出了避免同业竞争的承诺。目前，乌东德、白鹤滩水电站陆续投产，水电站机组各项运行指标良好，安全生产平稳有序，现阶段已具备资产注入的条件，因此实施本次交易是三峡集团积极履行资本市场承诺的体现。

长江电力表示，同时，推动乌东德、白鹤滩两座水电站整体资产证券化，也有利于进一步深化国有企业改革，在放大国有资本的同时，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一步增强，有效实现国有资产保值增值。

上交所发函问询

值得一提的是，云川公司主要资产乌东德、白鹤滩水电站处于金沙江流域下游河段。水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显，来水的不确定性及季节性波动和差异对云川公司电力生产及经营业绩均会产生重要影响。

正是因为如此，上交所在问询函中才会要求长江电力具体说明影响云川公司下属水电站后续来水量的主要因素，重点说明非自然因素的影响；目前及未来可预见的期间内，金沙江流域中上游河段水电站及蓄水量分布情况，评估上述水电站蓄水政策对云川公司下属水电站发电量影响；云川公司是否与金沙江流域其他水电站形成联合调度约定或其他安排，能否降低非自然因素对水电站来水量的影响；若云川公司下属水电站发电量受所在流域的来水情况影响较大，需要充分提示风险。

另外，根据长江电力公告，白鹤滩水电站仍处于建设期，未完全投产发电，项目仍存在部分尾工未完成，项目未进行最后的竣工决算。如未来项目竣工决算金额与目前的实际工程造价有差异时，将导致目前入账的资产价值调整。

对此，上交所要求长江电力补充披露白鹤滩水电站目前的建设进度，目前投产发电的比例，以及预计完工时间；说明白鹤滩水电站完全投产发电尚需投入的资金规模、资金来源、相应的资金成本，以及是否在交易对价中考虑相关因素；白鹤滩水电站目前已投产的机组规模，并网时间，以及发电情况和盈利水平。

除此之外，乌东德水电站项目目前的经营业绩情况，白鹤滩水电站建成后是否会影响乌东德水电站的来水量/发电量等，也是上交所在问询函中提及的主要问题。